证券代码：688007 证券简称：光峰科技 公告编号：2024-021
深圳光峰科技股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司光
峰光电香港有限公司（以下简称“香港光峰”）的 51%股权转让给 LONG
PINE INVESTMENT, INC.（以下简称“LONG PINE”）。本次交易完成
后，香港光峰将不再纳入公司的合并报表范围。
公司通过香港光峰持有参股公司 GDC Technology Limited（British Virgin
Islands）（以下简称“GDC”）44%股权，本次股权转让目的是减少参股公
司 GDC 可能给公司发展带来的不确定性。
第一，自 2022 年 GDC 与公司发生仲裁纠纷后，2022 年度和 2023 年度
GDC 其营业收入不断下滑，营业利润由盈转亏且亏损幅度不断加大。考虑
到 GDC 经营存在持续亏损的风险，故公司拟通过转让香港光峰控股权进而
剥离 GDC 资产，减少 GDC 对公司未来经营业绩带来不利影响的风险。
第二，公司转让子公司股权取得的现金将有利于优化公司资产结构，后续可
将取得的现金进一步投入于成长业务，加快公司在车载领域的业务布局和发
展，符合公司长远利益。
本次股权转让的定价以天健会计师事务所（特殊普通合伙）对光峰光電香港
有限公司 2023 年度出具的《审计报告》（天健审〔2024〕7-324 号）为基
础，以基准日 2023 年 12 月 31 日香港光峰持有的 GDC 长期股权投资的账
面价值为 19,625,284.14 美元。按香港光峰 51%股权比例计算，本次交易定
价为 10,008,894.91 美元。
本次股权交易交割前，公司将香港光峰项下的业务、人员、除 GDC 外的其
他长期股权投资等转移到合并范围下的其他公司主体，公司将依据相关法律
法规尽快完成资产转移，不影响公司境外业务正常开展。在本次交易交割
前，香港光峰将达到只持有 GDC 股权和 GDC 分红款该两笔资产的状态。
根据协议相关约定，GDC 分红款为光峰科技持有香港光峰 100%股权的期间
所得，届时香港光峰收到 GDC 分红款后将支付给公司。
本次交易受让方 LONG PINE 是 LONGPINES FINANCIAL INVESTMENT，
INC （ 以 下 简 称 “ LONGPINES FINANCIAL ” ） 的 全 资 子 公 司 ， 而
LONGPINES FINANCIAL 系公司实际控制人的 100%持股企业，因此 LONG
PINE 为公司实际控制人间接控制企业，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次
会议审议通过后提交公司董事会审议，并已经公司第二届董事会第三十次会
议审议通过，关联董事已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，以及相关方履行资产交割、工商登
记、境外投资备案等合规程序，存在一定不确定性。
一、本次交易概述
为了减少参股公司 GDC 可能给公司发展带来的不确定性，进一步集中公司资源发展成长性业务，加快公司在车载领域的业务布局和发展，公司拟将持有的全资子公司香港光峰的 51%股权转让给 LONG PINE。本次交易完成后，公司持有香港光峰的股份比例将由 100%变为 49%，香港光峰将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易的受让方 LONG PINE 是 LONGPINES FINANCIAL 的全资子公司，
而 LONGPINES FINANCIAL 系公司实际控制人的 100%持股企业，因此 LONG
PINE 为公司实际控制人间接控制企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，LONG PINE 与公司构成关联关系，上述交易事项构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次
会议审议通过后提交公司董事会审议，公司于 2024 年 4 月 12 日召开第二届董事
会第三十次会议，审议通过《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事李屹先生已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议（关联股东将回
避表决）。
截至本公告披露日止（不含本次关联交易），过去 12 个月内公司与同一关联方发生的交易类别相关的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联对方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：LONG PINE INVESTMENT, INC.
公司类型：有限公司
注册资本：1 美元
成立日期：2020 年 6 月 11 日
住所/主要办公地点：3500 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901,
USA.
主营业务：投资业务
股东：
LONGPINES FINANCIAL INVESTMENT,INC 持有 LONG PINE 的 100%股权
李屹先生持有 LONGPINES FINANCIAL INVESTMENT,INC 的 100%股权
2、主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 1,287.53 万美元，负债总额 1,121.53 万
美元，净资产 166 万美元；2023 年度营业收入 610.90 万美元，净利润-267.60 万
美元。
截至 2024 年 3 月 31 日，资产总额 1,294.87 万美元，负债总额 1,121.53 万美
元，净资产 173.34 万美元；2024 年第一季度营业收入 180.91 万美元，净利润
7.34 万美元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称与类别
本次转让全资子公司部分股权属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“出售资产”交易类型，交易标的为公司全资子公司香港光峰 51%股权。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：光峰光電香港有限公司
公司类型：香港注册企业
注册资本：4,320 万美元
成立日期：2017 年 8 月 30 日
住所/主要办公地点：香港新界沙田香港科学园 16W 栋 9 楼
经营范围：半导体光学产品生产，研发，销售，咨询，投资及视频内容增值业务
股东：截至本公告披露日，香港光峰为公司全资子公司，公司持有其 100%股权
2、主要财务数据：
单位：万美元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 7,026.17 4,916.28
负债总额 1,770.35 707.48
净资产 5,255.82 4,208.80
项目 2022 年度 2023 年度
营业收入 2,860.32 1,728.58
净利润 -177.66 -1,009.42
注：上述财务数据为合并报表数据，2022 年度、2023 年度财务数据已经审计。
3、其他
截至本公告披露日，GDC TECHNOLOGY LIMIED （Cayman Islands）和
GDC TECHNOLOGY LIMIED（British Virgin Islands）针对香港光峰和公司的仲裁请求（案件编号 01-22-0001-2735），以及香港光峰和公司就前述案件对 GDC
TECHNOLOGY LIMIED （Cayman Islands）和 GDC TECHNOLOGY LIMIED
（British Virgin Islands）开展的仲裁反请求（案件编号 01-22-0001-2735），前述
仲裁及反仲裁案件仍在审理中，具体内容详见公司 2022 年 4 月 2 日于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于与 GDC 开曼和 GDC BVI 仲裁事项
的公告》（公告编号：2022-028）。
除上述仲裁纠纷外，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
香港光峰不是失信被执行人。公司不存在为香港光峰提供授信担保、财务资助、委托其理财的情况。
四、定价政策和定价依据
本次交易启动后，公司将把香港光峰项下的业务、人员、除 GDC 外的其他长期股权投资等转移到合并范围下的其他公司主体。在本次交易交割前，香港光峰将达到只持有 GDC 股权和 GDC 分红款该两笔资产的状态。
由于香港光峰的参股公司 GDC 仍未向其支付 2021 年度分红款 198 万美元
（以下简称“GDC 分红款”），该部分分红款为光峰科技持有香港光峰 100%股权的期间所得（GDC 分红款具体请见下述第五节（一）第 5 条之（1））。鉴于此，交易各方同意通过转让协议约定，届时香港光峰收到 GDC 分红款后将支付给公司。因此，本次交易作价不包含该 GDC 分红款，仅包含 GDC 长期股权投资的价值。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对光峰光電香港有限公司 2023 年
度出具的《审计报告》（天健审〔2024〕7-324 号），以 2023 年 12 月 31 日为基
准日，香港光峰持有的 GDC 长期股权投资的账面价值为 19,625,284.14 美元。按香港光峰 51%股权比例计算，本次交易定价为 10,008,894.91 美元。
本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体
（1）转让方：深圳光峰科技股份有限公司或光峰香港控股有限公司
（2）受让方：LONG PINE INVESTMENT, INC.
（3）标的公司：光峰光电香港有限公司
本
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