浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
浙六和法意（2022）第 574 号
致：苏州天准科技股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天准科技股份有限公司（以下简称“天准科技”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）等法律、法规和其他规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，为公司实际控制人徐一华先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对涉及本次增持的合法、合规、真实、有效及有关事实和资料进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意公司在其为本次增持而提交的有关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所已经取得天准科技及增持人等各方的保证：向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何虚假记载、误导和隐瞒、疏漏之处。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师向增持人、天准科技及有关人员发出了询问，并取得了天准科技及相关人员对有关事实及法律问题的确认。
6、本法律意见书仅就本次增持依法发表法律意见，不对本次增持所涉会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7、本法律意见书仅供天准科技及增持人为本次增持之目的使用，不得用作其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人徐一华先生，增持人的基本情况如下：
徐一华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 330719197809******。
（二）增持人的资格
根据增持人说明并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询系统查询，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列禁止收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，徐一华先生未直接持有公司股份，通过苏州青一投资有限公司、宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司 69,080,000 股，占公司总股本比例为 35.68%。
（二）本次增持计划
2022 年 3 月 21 日，公司发布了《苏州天准科技股份有限公司关于实际控制
人、董事长及部分董事、高级管理人员增持股份划的公告》。根据该公告，公司
实际控制人徐一华先生计划自 2022 年 3 月 21 日起 12 个月内，通过上海证券交
易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，
增持股份金额不低于人民币 500 万元且不高于人民币 1,000 万元，本次增持不设置增持股份价格区间，其将根据公司股票的价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股份。
（三）本次增持的实施情况
根据公司披露的公告、增持人提供的相关资料及说明，本次增持情况如下：
2022 年 5 月 6 日，公司实际控制人徐一华先生通过上海证券交易所系统以
集中竞价交易方式累计增持公司股份 380,000 股，占公司总股本的 0.20%，增持金额为人民币 9,547,173.68 元。
2022 年 5 月 17 日，公司实际控制人徐一华先生通过上海证券交易所系统以
集中竞价交易方式累计增持公司股份 10,000 股，占公司总股本的 0.0052%，增持金额为人民币 266,076 元。
上述合计增持金额为 9,813,249.68，超过计划增持金额区间下限，本次增持计划已经完成。
（四）本次增持后的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份完成后，徐一华先生直接持有公司 390,000 股股份，占总股本的 0.20%；徐一华先生通过苏州青一投资有限公司、宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司 35.68%的股份；徐一华先生合计持有公司 35.88%的股份。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司公告等文件并经本所律师核查，公司于 2022 年 3 月 21 日发布了
《关于实际控制人、董事长及部分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》，就增持主体、增持计划、增持目的、增持方式等进行了披露；公司于 2022 年 5月 7 日发布了《关于实际控制人、董事长兼总经理首次增持公司股份暨增持股份
进展的公告》。公司拟于 2022 年 5 月 18 日在指定信息披露媒体刊登公告《关于
实际控制人、董事长及部分董事、高级管理人员完成股份增持计划暨增持结果的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持已履行了相关的信息披露义务。
四、本次增持属于免于发出要约的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约。
本次增持前，徐一华先生在上市公司中拥有权益的股份已达到该公司已达到发行股份的 30%，增持人徐一华先生于增持期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持 390,000 股，占公司总股本的 0.20%，增持比例未超过公司总股本的 2%。
经核查，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人具备实施本次增持的主体资格；
（二）增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次增持已经履行了相关信息披露义务；
（四）本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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