证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2023-012
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：用于实施员工持股计划
回购资金总额：不低于人民币 3,862.98 万元且不超过人民币 7,725.96 万元
回购期限：自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过 12 个月
回购价格：回购价格不超过人民币 33 元/股（含），该回购价格上限不高于
董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司
在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及
上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股
股东及实际控制人发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在
减持计划。根据回函，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控
制人未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟
实施减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义务。 相关风险提示：（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导
致回购方案无法实施的风险；（二）公司实施回购股份期间，因宏观经济、
行业趋势发生变化，或临时资金需求等因素使回购股份所需资金未能到位，
导致回购方案无法按计划实施的风险；（三）因公司生产经营、财务状况、
外部客观情况发生重大变化等原因，导致根据相关法律法规及规范性文件的
要求需变更或终止回购方案的风险；（四）本次回购的股份拟用于公司员工
股份持有期限届满未能过户至员工持股计划等原因，导致已回购股份无法全
部授出的风险，进而存在已回购未授出股份需依法注销的风险。公司将在回
购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进
展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年3 月 8 日召开第二届董事会第十八次临时会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司回购股份的方案，公司全体董事均参会。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》的有关规定，本议案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景及对公司长期价值的合理判断，为维护公司和股东权益，增强投资者对公司信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后续实施员工持股计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，提升公司整体价值，从而促进公司的长期、健康发展。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股股票（A 股）。
（三）回购股份的方式
公司通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
（四）回购期限
1、回购期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过 12 个月。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份数量达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
量（股） 的比例（%） （万元）
用 于 员 工 1,170,600- 3,862.98（含） 自董事会审议
持股计划 2,341,200 0.68-1.36 -7,725.96 通过之日起不
（含） 超过 12 个月
（六）本次回购的价格
公司回购股份的价格为不超过人民币 33 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购价格上限人民币 33 元/股（含），回购金额上限人民币7,725.96 万元进行测算，预计回购股份数量约为 2,341,200 股，占公司总股本的比例为 1.36%。若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的流通股份 120,100,000 69.53% 122,441,200 70.88%
无限售条件的流通股份 52,643,467 30.47% 50,302,267 29.12%
总股本 172,743,467 100.00% 172,743,467 100.00%
2、按照本次回购价格上限人民币 33 元/股（含），回购金额下限人民币3,862.98 万元进行测算，预计回购股份数量约为 1,170,600 股，占公司总股本的比例为 0.68%。若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 按回购金额下限回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的流通股份 120,100,000 69.53% 121,270,600 70.20%
无限售条件的流通股份 52,643,467 30.47% 51,472,867 29.80%
总股本 172,743,467 100.00% 172,743,467 100.00%
注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以实际回购情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产为 179,304.30 万元，净资产为
152,256.46万元，流动资产为149,523.02万元，按照本次回购资金上限7,725.96
万元计算，回购资金分别占公司总资产、净资产、流动资产的 4.31%、5.07%、5.17%，占比较小。
根据公司目前经营、财务状况及发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司控制权不会发生变化，股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市公司地位。本次回购股份拟用于实施员工持股计划，将有利于充分调动核心员工的积极性，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，提升公司整体价值，从而促进公司的长期、健康发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
2、公司本次回购股份有利于维护公司和股东权益，增强投资者对公司信心，通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后续实施员工持股计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，提升公司整体价值，从而促进公司的长期、健康发展。回购股份方案具有必要性；
3、公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，根据公司目前经营和财务状况，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，回购方案合理可行。
综上，我们认为公司本次回购股份方案符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理且具备可行性，该方案的实施有利于推进公司健康长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次股份回购方案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况,不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的情况。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上
的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。根据回函，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
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