证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2026-003
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）
于 2026 年 1 月 23 日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届
董事会第十七次临时会议，审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》。根据《上海港湾 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司需回购注销 18 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 156.80 万股。具体情况如下：
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于 2023 年 3 月 21 日召开第二届董事会第十九次临时会议，审议通
过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司于 2023 年 3 月 25 日至 2023 年 4 月 3 日期间将本次激励计划首次授
予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会
提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。
3、公司于 2023 年 4 月 13 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《上海港湾关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
4、公司于 2023 年 5 月 16 日召开第二届董事会第二十二次临时会议及第二
届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。
5、公司于 2023 年 6 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制
性股票合计 113.00 万股，激励对象人数为 12 人，公司总股本由 172,743,467 股
增加至 173,873,467 股。
6、公司于 2023 年 6 月 30 日召开第二届董事会第二十三次临时会议及第二
届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、公司于 2023 年 7 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次激励计划限制性股票对暂缓授予和预留授予对象的授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计 167.00 万股，激励对象人数为 6 人，公司总股本由 173,873,467 股增加至 175,543,467 股。
由于公司已于 2023 年 8 月 17 日实施完成 2022 年年度权益分派，以 2022
年度实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司回购专用证券账户中的股份)为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8938 元（含税），以资本公积
每 10 股转增 4 股，公司总股本由 175,543,467 股增加至 245,760,841 股；实施完
毕后，本次激励计划授予的限制性股票由 280.00 万股变更为 392.00 万股。
8、2024 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象合计 18 名，可解除限售的限制性股票数量合计 1,176,000 股，约占当时公司总股本的 0.4785%。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表同意意见，并向董事会提出为本次符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关手续的建议。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
9、2025 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票发表了同意意见。公司监事会就该次回购注销部分限制性股票事宜发表了核查意见。由公司以自有资金回购并注销 18 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 117.60 万股，该次回购注销的限制性股票已于 2025年 6 月 26 日完成注销。
10、2026 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通
过了《关于回购注销限制性股票的议案》，公司需回购注销 18 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 156.80 万股。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。
二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因、数量
根据《激励计划》及相应实施考核管理办法，因部分激励对象离职及公司2025 年度业绩无法达到 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，导致激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不能解除限售，由公司回购注销。详情如下：
1、因激励对象离职进行回购注销
鉴于限制性股票激励计划中 3 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 3.36 万股进行回购注销。
2、因公司业绩未达到解除限售条件
根据《激励计划》相关规定，本次限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核指标明确如下：以 2020 年-2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为基数，2025 年净利润增长率需不低于 180%（即对应业绩目标为不低于 29,286.17 万元）。前述“净利润”核算口径为：经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且需剔除本次及其他员工激励计划产生的股份支付费用影响。
根据公司已披露的《2025 年第三季度报告》，2025 年前三季度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 7,780.54 万元。经公司董事会审慎分析与判断，结合当前经营进展及市场环境等因素，公司 2025 年年度业绩与上述考核目标存在较大差距，已无达成可能。
鉴于上述业绩考核条件未满足，15 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 153.44 万股，已不符合《激励计划》约定的解除限售要求，根据《激励计划》相关规则，该部分股票将由公司按规定回购并注销。
（二）限制性股票回购注销的价格及资金来源
2023 年 6 月 27 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，每10 股派发现金红利 0.8938
元（含税），以资本公积每 10 股转增 4 股。2024 年 6 月 7 日，公司召开 2023
年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年年度利润分配方案的议案》，每 10
股派发现金红利 2.13 元（含税）。2025 年 5 月 30 日，公司召开 2024 年年度股
东大会审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，每 10 股派发现金红
利 1.14 元（含税）。鉴于公司已完成 2022 年、2023 年及 2024 年年度权益分派，
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的相关规定，本次回购价格进行如下调整：
2023 年限制性股票激励计划首次授予和暂缓部分的回购价格调整为10.84487 元/股。2023 年限制性股票激励计划预留授予部分的回购价格调整为18.31630 元/股。
本次预计支付的 2023 年限制性股票激励计划的回购资金总额为人民币17,297,638.40 元，全部为公司自有资金。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行审批和信息披露义务。
三、 本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
股份性质 本次回购注销前 本次变动 本次回购注销后
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
有限售条件流通股 1,568,000 0.64% -1,568,000 0 0%
无限售条件流通股 243,016,809 99.36% 0 243,016,809 100%
合计 244,584,809 100% -1,568,000 243,016,809 100%
注：公司股权结构的最终实际变动情况，以中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心员工的勤勉尽职。公司管理团队和核心员工将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》和《激励计划》等相关规定，本次回购注销限制性股票事项相关审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司对相关激励对象需回购注销的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该事项提交董事会审议。
六、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相
