605555 沪市 德昌股份

股票简称：德昌股份                                  股票代码：605555
  宁波德昌电机股份有限公司

  Ningbo Dechang Electrical Machinery Made Co., Ltd.
    （浙江省余姚市凤山街道东郊工业园区永兴东路 18 号）

  首次公开发行 A 股股票上市公告书

              保荐机构（主承销商）

 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                  二〇二一年十月二十日


                  特别提示

  宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“德昌股份”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）股票将于 2021 年 10 月 21 日在上海证券交易所上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节  重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

  一、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺

  （一）公司控股股东、实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼承诺

  1、自发行人的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次首发上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
  2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理（下同）。

  3、发行人上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。

  4、锁定期间届满后，本人在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
  5、本人将不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12 个月。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  7、承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行承诺，并依法承担相应责任。

  （二）公司实际控制人控制的非自然人股东昌硕企管、宁波德融、宁波德朗、宁波德迈承诺

  1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前本企业直接或间接持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  2、在上述相应锁定期届满后两年内，本企业减持发行人股份的，减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理（下同）。

  3、发行人上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。

  4、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本企业持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12 个月。如
违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  5、承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行承诺，并依法承担相应责任。

  （三）公司股东和丰创投、金浦投资、江阴毅达、中小基金和钱进承诺

  1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前本企业/本人直接或间接持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  2、如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业/本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本企业/本人持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12 个月。如本企业/本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业/本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  3、承诺函所述承诺事项已经本企业/本人确认，为本企业/本人的真实意思表示，对本企业/本人具有法律约束力。本企业/本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行承诺，并依法承担相应责任。

  （四）新増股东持有股份的锁定期安排合规性

  新增股东黄轼所持股份锁定 36 个月；实际控制人控制的非自然人股东昌硕企管、宁波德融、宁波德朗、宁波德迈所持股份比照实际控制人锁定 36 个月；新增股东和丰创投、金浦投资、江阴毅达、中小基金和钱进系申报前 6 个月之前入股，因此锁定 12 个月。上述股东的锁定期安排符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定。

  二、上市后三年内稳定公司股价的预案

  为稳定公司股票上市后的股价，进一步保护投资者利益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，公司制定了如下上市后三年内稳定股价的预案：


  （一）启动条件

  在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日（第 20 个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等 20 个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司及控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

  自触发股价稳定措施日起，公司和公司的控股股东、董事、高级管理人员等相关主体应依照稳定公司股价的预案采取相应的行为，并依照董事会、股东大会通过的具体方案（如有），实施稳定股价的具体措施。

  （二）稳定股价措施的制定及实施原则

  股价稳定措施的确定及其实施应坚持以下原则：

  1、有利于保护中小股东利益；

  2、不能导致公司不符合法定上市条件；

  3、不应导致公司、相关参与方违反法律法规和交易所规范性的文件的规定；
  4、决策程序和实施程序合法合规；

  5、按规定履行信息披露。

  （三）稳定股价具体措施

  公司及控股股东等相关主体可以根据公司及市场情况，采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以维护公司上市地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，并依法履行相应的信息披露义务。公司及控股股东等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于：


  1、积极与投资者沟通：公司可在触发稳定股价措施日起的 10 个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演等投资者沟通活动，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

  2、控股股东增持公司股票：控股股东将在触发稳定股价措施日起的 20 个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，具体增持计划的内容包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，用于增持的资金总额原则上不超过控股股东上一年度自公司获得的现金分红总额的 80%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
  3、公司回购股票：如控股股东明确告知公司其无增持计划或未如期公告其具体增持计划的，则公司将根据届时有效的法律法规规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司董事会将在触发稳定股价措施日起的 30 个交易日内，召开董事会会议审议公司回购股份的议案并通知召开股东大会进行表决。

  公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司用于回购股份的资金总额原则上不超过公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的 10%且回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

  在履行内部决策程序后，公司将根据《公司法》及公司《章程》的规定履行回购股份相关程序。公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  4、董事、高级管理人员增持公司股票：如上述措施实施后，仍未出现稳定公司股价的预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则本公司董事（独立
董事除外）、高级管理人员将自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起20 个工作日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金额不低于本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取薪酬或津贴的 50%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

  5、其他：公司还可以制定其他稳定公司股价的具体措施，并在履行必要的审批程序之后实施。

  （四）稳定股价措施的终止情形

  自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行：

  1、公司股票收盘价连续 5 个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；