605507 沪市 国邦医药

股票简称：国邦医药                                股票代码：605507
    国邦医药集团股份有限公司

    2021 年第一次临时股东大会

            会议资料

                    二〇二一年十一月


                    目录


2021 年第一次临时股东大会会议议程...... 1
2021 年第一次临时股东大会会议须知...... 2
股东大会会议议案 ...... 4

  议案一：关于 2021 年三季度利润分配方案的议案...... 4
  议案二：关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商

  变更登记的议案 ...... 5

          国邦医药集团股份有限公司

      2021 年第一次临时股东大会会议议程

召开时间：2021 年 11 月 3 日（星期三） 14:30

召开地点：浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道 60 号公司会议室召集人：董事会
主持人：董事长邱家军先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、高级管理人员及列席会议的见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案
1、审议《关于 2021 年三季度利润分配方案的议案》；
2、审议《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、与会股东和股东代表对各项议案进行表决；
九、宣读现场会议表决结果；
十、汇总现场会议和网络投票表决情况；
十一、宣布决议；
十二、见证律师宣读法律意见书；
十三、签署股东大会会议决议及会议记录；
十四、主持人宣布会议结束。


            国邦医药集团股份有限公司

        2021 年第一次临时股东大会会议须知

  为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

  一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

  三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

  四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。需要在大会发言的股东，应于会议开始前在签到处登记并填写登记表，发言时间一般不超过三分钟。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

  五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。


  六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

  七、本次股东大会现场会议推举一名股东代表、一名监事代表为计票人，一名股东代表、一名律师为监票人，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  八、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年
10 月 19 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年第一次临时股东大
会的通知》(公告编号：2021-023)。


            国邦医药集团股份有限公司

                股东大会会议议案

        议案一：关于 2021 年三季度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

  根据公司 2021 年三季度报告（未经审计），公司 2021 年 1-9 月实现归属于
上市公司股东的净利润 521,083,615.73 元。截止至 2021 年 9 月 30 日，母公司可
供股东分配的利润为人民币 390,693,716.23 元（未经审计）。就公司 2021 年三季度利润分配方案，向各位股东及股东代理人提议如下：

  公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股。截至 2021
年 9 月 30 日，公司总股本 55,882.35 万股，合计拟派发现金红利 279,411,750 元
（含税）。如在股东大会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

  本议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
 议案二：关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变
                      更登记的议案

各位股东及股东代理人：

  根据公司实际情况和经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，同时修订《国邦医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款，有关情况如下：

    一、变更经营范围情况

  公司原经营范围为：生产销售：医药中间体；化工原料、饲料添加剂、兽药的批发；房屋租赁；企业管理咨询；商务信息咨询（不含金融、债券、期货、证券）；医药化工技术开发、技术咨询与转让；贸易经纪与代理；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司变更后经营范围为：

  许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  一般项目：药品委托生产；饲料添加剂销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  经营范围变更内容最终以工商登记机关核准为准。

    二、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况

  鉴于公司经营范围变更，根据相关法律、行政法规规定，拟对《公司章程》进行修改，修改情况如下：

            修订前                              修订后


    第四条 公司注册名称：国邦医药集    第四条 公司注册名称：国邦医药集团股
团股份有限公司。                  份有限公司。

英文全称：Guobang Pharma Ltd.      集团名称：国邦医药集团

                                  英文全称：Guobang Pharma Ltd.

                                      第十四条 本公司经营范围为：许可项
                                  目：药品生产；药品批发；药品进出口；兽
                                  药生产；兽药经营；饲料添加剂生产(依法
    第十四条 经依法登记，公司的经须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
营范围为：生产销售：医药中间体；化展经营活动，具体经营项目以审批结果为工原料、饲料添加剂、兽药的批发；房准)。一般项目：药品委托生产；饲料添加屋租赁；企业管理咨询；商务信息咨询剂销售；基础化学原料制造（不含危险化学（不含金融、债券、期货、证券）；医品等许可类化学品的制造）；化工产品生产药化工技术开发、技术咨询与转让；贸（不含许可类化工产品）；化工产品销售易经纪与代理；货物进出口、技术进出（不含许可类化工产品）；货物进出口；技口（依法须经批准的项目,经相关部门术进出口；进出口代理；贸易经纪；技术服
批准后方可开展经营活动）。      务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                                  转让、技术推广；企业管理咨询（除依法须
                                  经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                  经营活动）。

    第二百〇四条 本章程经股东大

会审议通过，并在公司董事会根据股东    第二百〇四条 本章程经股东大会审议
大会的授权，在股票发行结束后对其相通过之日起生效。
应条款进行调整或补充后，并于公司股
票在证券交易所上市之日起生效。

      除上述条款修改外，其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的

  内容为准。

      因变更公司经营范围和修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事
  会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。公司将于股东大会
  审议通过后及时向工商登记机关办理公司经营范围的变更登记，以及《公司章程》
  的备案登记等相关手续。

      本议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                                        国邦医药集团股份有限公司董事会
                                                        2021 年 11 月 3 日