证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2021-008
杭州立昂微电子股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第二十三次会议于 2021 年 3 月 12 日（星期五）下午 2 时在杭州经
济技术开发区 20 号大街 199 号公司办公楼二楼行政会议室以现场方式召开。会议通知已提前 5 日以电话、电子邮件等形式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长王敏文先生主持。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》（2019 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订），以下简称《管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订），以下简称《实施细则》）等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公
开发行”）的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司董事会对本次非公开发行方案的内容进行逐项表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订稿)规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 120,174,000股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、发行方式
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在
中国证监会核准后12个月内选择适当时机向不超过35名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、定价基准日与发行价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，
由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 520,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
序 项目名称 建设 投资金额 使用募集资 项目实
号 地点 （万元） 金（万元） 施主体
1 年产 180 万片集成电路用 12 英寸 衢州 346,005.00 228,800.00 金瑞泓
硅片 微电子
2 年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯 杭州 80,259.00 78,422.00 立昂微
片技术改造项目
3 年产 240 万片 6 英寸硅外延片技 衢州 66,101.00 62,778.00 衢州金
术改造项目 瑞泓
4 补充流动资金 - 150,000.00 150,000.00
合计 642,365.00 520,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，
在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉及关联交易的，将按照届时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
上述议案尚须提交公司 2021 年第一次临时股东大会逐项审议。本次非公开发行须经公司股东大会审议通过、中国证监会等监管机构核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号———上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规及规范性文件的规定编制了《杭州立昂微电子股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司 2021 年度非公开发行股票拟募集资金人民币 52 亿元，计划
用于“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”、“年产 72 万片 6 英寸
功率半导体芯片技术改造项目”、“年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目”和补充流动资金等项目。董事会编制了本次募集资金投资项目的可行性报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的“证监发行字[2007]500 号”《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《杭州立昂微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分
析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
本次非公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模均将大幅增长。但由于募投项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要经过一定时间，利润可能难以在短期内全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下降风险。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的影响制订了《杭州立昂微电子股份有限公司关于 2021 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、审议通过《关于公司未来三年（2021 年
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