证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2024-003
中饮巴比食品股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2024年1月8日
●限制性股票预留授予数量：16.30万股
●限制性股票预留授予价格：15.19元/股
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及其摘要的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年1月8日为预留授予日。鉴于公司已公告实施2022年年度权益分派，因此，本次相应调整本激励计划的预留授予价格。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年12月30日至2023年1月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年1月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年1 月 16 日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年1月16日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年12月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会、独立董事对相关议案发表了同意的意见。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
6、2024年1月8日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）预留权益授予的具体情况
1、预留授予日：2024年1月8日
2、预留授予数量：16.30万股
3、预留授予人数：12人
4、预留授予价格：15.19元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过63个月。
（2）预留授予的限售期
本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记 完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限 售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售期及各期解除限售时间安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股票 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 50%
第一个解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 50%
第二个解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的 解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则 因前述原因获得的股份同时回购注销。
所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形 式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。所有限制性股 票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条 件的限制性股票的解除限售事宜。为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象 在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的3个月后公司为激励对象办 理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（4）预留限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入 考核年度公司扣非净利润
考核 相比于2022年增长率 相比于2022年增长率
解除限售期 年度 （A） （B）
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2024 32% 24% 32% 24%
第二个解除限售期 2025 48% 36% 48% 36%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
考核年度公司营业收入 A≥Am X1=1
相比于2022年增长率 An≤A＜Am X1=A/Am
（A） A＜An X1=0
考核年度公司扣非净利润 B≥Bm X2=1
相比于2022年增长率 Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
（B） B＜Bn X2=0
各个解除限售期，公司层面解除限售比例取X1或X2的孰高值对应的解除限售比例
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
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