证券代码：605319 证券简称：无锡振华 上市地点：上交所
无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 钱金祥、钱犇
募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年十二月
修订说明
无锡振华于 2022 年 9 月 24 日披露了《无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，根据中国证监会向上市公司出具的第 222525 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，并结合公司的实际情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
重组报告书章节 修订内容
在“三、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成关联交易”补充披
露了本次交易最新履行的程序。
在“七、本次交易涉及的决策及报批程序”之“（二）本次交易尚需履
重大事项提示 行的决策及报批程序”删除了“相关法律法规所要求的其他可能涉及的
批准或核准”的相关表述，并更新了本次交易最新履行的程序。
在“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）股东大
会表决情况”补充披露了本次交易股东大会的表决情况。
在“一、与本次交易相关的风险”之“（二）审批风险”删除了“本次
重大风险提示 交易正式方案经上市公司股东大会审议通过”、“相关法律法规所要求
的其他可能涉及的批准或核准”的相关表述。
在“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司
股权结构的影响”补充披露了无锡瑾沣裕不属于持有上市公司 10%以上
股份股东的一致行动人，不属于上市公司董事、监事和高级管理人员的
关联方；本次交易是否存在导致上市公司股本结构不满足股票上市条件
的风险及应对措施。
第一章 本次交易 在“八、本次交易涉及的决策及报批程序”之“（二）本次交易尚需履
概况 行的决策及报批程序”删除了“相关法律法规所要求的其他可能涉及的
批准或核准”的相关表述，并更新了本次交易最新履行的程序。
在“十、本次交易与上市公司前次 IPO 的相关情况”补充披露了标的资
产未与上市公司现有业务整体 IPO 的原因、筹划本次重组的原因、标的
资产是否存在不符合IPO条件的法定障碍以及本次重组会否影响上市公
司 IPO 有关承诺的履行。
第三章 交易对方 在“一、交易对方基本信息情况”之“（一）钱金祥”和“（二）钱犇”
基本情况 补充披露了持有无锡君润的相关内容。
在“二、历史沿革”之“（二）最近三年增减资及股权转让情况说明”
补充披露了无锡开祥“不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况”。
第四章 标的资产 在“三、股权控制关系”补充披露了公司章程中可能对本次重组产生影
基本情况 响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员安排以及影响该资产独立
性的协议或其他安排相关内容。
在“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）
主要资产状况”中补充披露了无锡开祥房屋及建筑物账面价值情况、无
重组报告书章节 修订内容
锡开祥生产经营设备具体情况以及无锡开祥特许经营权情况。
在“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）
主要资产状况”之“（2）生产经营认证”中补充披露了标的公司高新
技术企业资质复评手续的办理进展、预计办毕时间。
在“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（三）主要产品的工艺流程”
补充披露了国六、国五不同排放标准对无锡开祥镀铬工艺的影响以及后
续燃油车排放标准升级对无锡开祥工艺升级、成本变化的影响及应对措
施。
在“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”补充
披露了无锡开祥具体采购、生产和销售模式，无锡开祥与向联合电子销
售产品或服务的价格有无差异及原因，以及无锡开祥加工价格的定价机
制及公允性。
在“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（五）报告期内销售情况”
更新了与主要客户签订协议的情况，补充披露了标的资产同联合电子是
否就《战略合作备忘录》及相关协议进行续期，前述协议仅就合同双方
2015 年 8 月至 2020 年 8 月期间的权利义务进行约定的原因。
在“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（五）报告期内销售情况”
之“4、标的公司客户结构单一的原因”修订了无锡开祥直接客户结构
单一原因的描述。
在“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（五）报告期内销售情况”
之“6、与联合电子业务的可持续性”补充披露了标的资产同联合电子
的业务合作稳定且可持续，终止的风险较小和 2020 年 8 月至今以及本
次交易完成后双方是否按照/继续按照相关约定开展业务合作。
在“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（五）报告期内销售情况”
补充披露了联合电子是否存在最终向境外车企供货的情况以及无锡开
祥具备独立面向市场获取业务的能力。
在“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（六）生产成本、主要原材
料及能源的采购情况”补充披露了国六、国五不同排放标准对无锡开祥
生产成本的影响。
在“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“（八）安全生产和环保情况”
补充披露了标的资产所在行业是否属于“高耗能、高排放”行业；改建
生产线未办理环评手续的原因、目前是否已依法办理环评手续，未来是
否存在被行政处罚风险及可能承担的法律责任、会否对标的资产生产经
营产生重大不利影响；无锡开祥标的资产已建、在建或拟建项目是否已
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响
评价文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削
减等要求；标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否
已依法开展规划环评；无锡开祥新建、改扩建项目（如有）是否位于大
气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求；无
锡开祥涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染
设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果
是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况；
重组报告书章节 修订内容
无锡开祥最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标
的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况
的负面媒体报道；无锡开祥的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳
入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置
换要求（如有）；无锡开祥已建、在建及拟建项目是否按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预
警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能
源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤
为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。
在“八、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，立案侦查或立案调查
及行政处罚或刑事处罚情况”补充披露了标的公司相关情况。
在“十二、财务报表编制基础及重要会计政策及会计估计”之“（二）
重要会计政策及会计估计”补充披露了标的资产受托加工业务相关收入
的确认方法，与同行业公司同类业务相关会计处理是否存在差异，相关
会计处理是否符合企业会计准则的规定；在“十二、财务报表编制基础
及重要会计政策及会计估计”补充披露了会计政策和会计估计与同行业
差异及对利润的影响以及行业特殊的会计处理政策。
在“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份具体
方案”补充披露了拟发行的股票数量以及占本次发行股份购买资产后
（不考虑募集配套资金）公司总股本的比例。
第五章 发行股份 在“二、募集配套资金情况”之“（四）发行数量”补充披露了拟募集
情况
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