证券代码：605319 证券简称：无锡振华 上市地点：上交所
无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 钱金祥、钱犇
募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年十二月
声 明
一、上市公司声明
本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司及董事会全体成员保证本报告所引用的相关数据的真实性和合理性。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺重组报告书及其摘要以及上市公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。三、交易对方声明
交易对方钱金祥、钱犇承诺如下：
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证无锡振华在重组报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 2
三、交易对方声明...... 2
四、中介机构声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业释义...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案的主要内容...... 9
二、标的资产评估值和作价情况...... 10
三、本次交易的性质......11
四、发行股份及支付现金购买资产情况...... 12
五、募集配套资金情况...... 16
六、本次交易对上市公司的影响...... 18
七、本次交易涉及的决策及报批程序...... 20
八、本次交易的业绩补偿安排...... 20
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 21
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 27 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 28
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 28
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 31
十四、信息披露查阅...... 31
重大风险提示 ...... 32
一、与本次交易相关的风险...... 32
二、标的公司相关风险...... 34
三、其他风险...... 37
第一章 本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景和目的...... 39
二、本次交易方案的主要内容...... 41
三、标的资产评估值和作价情况...... 42
四、本次交易的性质...... 43
五、发行股份及支付现金购买资产情况...... 44
六、募集配套资金情况...... 48
七、本次交易对上市公司的影响...... 50
八、本次交易涉及的决策及报批程序...... 55
九、本次交易的业绩补偿安排...... 55
十、本次交易与上市公司前次 IPO 的相关情况...... 56
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
摘要/本报告书摘要 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修
订稿）
无锡振华/公司/本公司 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
/上市公司
上市公司股票 指 无锡振华的 A 股股票（股票代码：605319.SH）
无锡开祥、标的公司 指 无锡市振华开祥科技有限公司
标的资产 指 无锡开祥 100%股权
星瑞清洁 指 无锡星瑞清洁电镀设备有限公司，无锡开祥前身
本次交易/本次重组 指 无锡振华拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现
金购买资产及募集配套资金
本次发行股份及支付 指 本次交易项下，无锡振华采取发行股份及支付现金方式购
现金购买资产 买标的资产的交易行为
本次募集配套资金、募 指 无锡振华采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开
集配套资金 发行股票募集配套资金的交易行为
交易对方 指 钱金祥、钱犇
无锡君润 指 无锡君润投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东
无锡康盛 指 无锡康盛投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
无锡瑾沣裕 指 无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
振华有限 指 无锡市振华轿车附件有限公司，2018 年 3 月整体变更为“无
锡市振华汽车部件股份有限公司”，系发行人的前身
无锡亿美嘉 指 无锡市振华亿美嘉科技有限公司，系发行人全资子公司
无锡方园 指 无锡市振华方园模具有限公司，系发行人全资子公司
武汉恒升祥 指 武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司，系发行人全资子公
司
郑州君润 指 郑州振华君润汽车部件有限公司，系发行人全资子公司
宁德振德 指 宁德振华振德汽车部件有限公司，系发行人全资子公司
上海恒伸祥 指 上海恒伸祥汽车部件有限公司，系发行人全资子公司
德国博世 指 罗伯特·博世有限公司（Robert Bosch GmbH）
联合汽车电子有限公司，德国博世境内合营企业（股权结
联合电子 指 构为：罗伯特·博世有限公司 41%，博世（中国）投资有
限公司 10%，中联汽车电子有限公司 49%）
无锡威孚 指 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司
海瑞恩 指 海瑞恩精密技术（太仓）有限公司
日本电装 指 日本株式会社电装（Denso）
美国德尔福 指 德尔福科技（Delphi Technologies）
德国大陆 指 大陆集团股份公司（Continental）
俊杰机械 指 俊杰机械（深圳）有限公司
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司
上汽乘用车 指 上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司
上汽大通 指 上汽大通汽车有限公司
神龙汽车 指 神龙汽车有限公司
理想汽车 指 重庆理想汽车有限公司
特斯拉 指 特斯拉（上海）有限公司
安徽大众 指 大众汽车（安徽）有限公司
东风乘用车 指 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司
东风岚图 指 东风汽车集团股份有限公司岚图汽车科技分公司
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司
亚普股份 指 亚普汽车部件股份有限公司
爱德夏 指 爱德夏控股有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息
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