证券代码：605319 证券简称：无锡振华 上市地点：上交所
无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 钱金祥、钱犇
募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年九月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 5
一、一般释义...... 5
二、专业释义...... 7
声 明 ...... 8
一、上市公司声明...... 8
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 8
三、交易对方声明...... 8
四、中介机构声明...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案的主要内容...... 10
二、标的资产评估值和作价情况......11
三、本次交易的性质...... 12
四、发行股份及支付现金购买资产情况...... 13
五、募集配套资金情况...... 17
六、本次交易对上市公司的影响...... 19
七、本次交易涉及的决策及报批程序...... 21
八、本次交易的业绩补偿安排...... 21
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 22
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 28 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 28
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 29
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 31
十四、信息披露查阅...... 32
重大风险提示 ...... 33
一、与本次交易相关的风险...... 33
二、标的公司相关风险...... 35
三、其他风险...... 37
第一章 本次交易概况 ...... 40
一、本次交易的背景和目的...... 40
二、本次交易方案的主要内容...... 42
三、标的资产评估值和作价情况...... 43
四、本次交易的性质...... 44
五、发行股份及支付现金购买资产情况...... 45
六、募集配套资金情况...... 49
七、本次交易对上市公司的影响...... 51
八、本次交易涉及的决策及报批程序...... 53
九、本次交易的业绩补偿安排...... 53
第二章 上市公司基本情况 ...... 54
一、上市公司基本情况简介...... 54
二、公司设立及历次股本变动情况...... 54
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 56
四、公司控股股东及实际控制人概况...... 57
五、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 58
六、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 58
七、上市公司最近三年及一期主要财务指标...... 58 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑
事处罚的情况...... 60 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况...... 60
第三章 交易对方基本情况 ...... 61
一、交易对方基本信息情况...... 61
二、募集配套资金交易对方...... 63
三、其他事项说明...... 63
第四章 标的资产基本情况 ...... 65
一、基本情况...... 65
二、历史沿革...... 65
三、股权控制关系...... 67
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况...... 68
五、无锡开祥主营业务发展情况...... 73
六、最近两年及一期主要财务数据...... 94
七、拟购买资产为股权时的说明...... 96
八、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 96
九、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况...... 96
十、下属企业情况...... 96
十一、报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项...... 96
十二、财务报表编制基础及重要会计政策及会计估计...... 97
十三、其他情况的说明...... 129
第五章 标的资产评估情况 ...... 130
一、标的公司评估情况...... 130
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析...... 208
三、独立董事对本次评估的意见...... 214
第六章 发行股份情况及募集配套资金情况 ...... 216
一、发行股份及支付现金购买资产情况...... 216
二、募集配套资金情况...... 219
第七章 本次交易合同的主要内容 ...... 223
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议...... 223
二、《盈利补偿协议》...... 226
第八章 本次交易的合规性分析...... 230
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 230
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 236
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求...... 236 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关指引的
规定...... 239
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定...... 240
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定...... 240
七、本次交易符合《发行管理办法》的有关规定...... 240 八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》的意见.... 242
第九章 管理层讨论与分析 ...... 244
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 244
二、无锡开祥所处行业特点...... 250
三、标的资产行业地位及竞争优势...... 272
四、无锡开祥财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 274
五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析...... 292
第十章 财务会计信息 ...... 301
一、无锡开祥会计信息...... 301
二、上市公司备考财务资料...... 304
第十一章 同业竞争和关联交易 ...... 310
一、同业竞争...... 310
二、关联交易...... 310
第十二章 风险因素 ...... 315
一、与本次交易相关的风险...... 315
二、标的公司相关风险...... 317
三、其他风险...... 319
第十三章 其他重要事项 ...... 322 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形...... 322
二、上市公司负债结构是否合理...... 322
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系...... 323
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 323
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 325
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 327
七、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 328
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 328
九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况...... 331 十、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明...... 332 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 332
第十四章 对本次交易的结论性意见 ...... 334
一、独立董事意见...... 334
二、独立财务顾问对本次交易的意见...... 335
三、法律顾问对本次交易的意见...... 336
第十五章 本次交易的有关中介机构情况 ...... 338
一、独立财务顾问...... 338
二、法律顾问...... 338
三、审计机构...... 338
四、评估机构...... 339
第十六章 备查文件及备查地点...... 340
一、备查文件...... 340
二、备查地点...... 340
第十七章 声明及承诺 ...... 342
上市公司全体董事声明...... 343
上市公司全体监事声明...... 344
上市公司全体高级管理人员声明...... 345
独立财务顾问声明...... 346
法律顾问声明...... 347
审计机构声明...... 348
评估机构声明...... 349
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
重组报告书 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
无锡振华/公司/本公司 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
/上市公司
上市公司股票 指 无锡振华的 A 股股票（股票代码：605319.SH）
无锡开祥、标的公司 指 无锡市振华开祥科技有限公司
标的资产 指 无锡开祥 100%股权
星瑞清洁 指 无锡星瑞清洁电镀设备有限公司，无锡开祥前身
本次交易/本次重组 指 无锡振华拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现
金购买资产及募集配套资金
本次发行股份及支付 指 本次交易项下，无锡振华采取发行股份及支付现金方式购
现金购买资产 买标的资产的交易行为
本次募集配套资金、募 指 无锡振华采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开
集配套资金 发行股票募集配套资金的交易行为
交易对方 指 钱金祥、钱犇
无锡君润 指 无锡君润投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东
无锡康盛 指 无锡康盛投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
无锡瑾沣裕 指 无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
振华有限 指 无锡市振华轿车附件有限公司，2018 年 3 月整体变更为“无
锡市振华汽车部件股份有限公司”，系发行人的前身
无锡亿美嘉 指 无锡市振华亿美嘉科技有限公司，系发行人全资子公司
无锡方园 指 无锡市振华方园模具
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