证券代码：605319 证券简称：无锡振华 上市地点：上交所
无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
相关方 名称 住所
发行股份及支付现金购买资 钱金祥 江苏省无锡市滨湖区*****
产的交易对方 钱犇 江苏省无锡市梁溪区*****
募集配套资金交易对方 不超过 35 名（含）特定投资者
二〇二二年八月
上市公司声明
本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电 子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所 有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产的经 审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报 告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质 性判断、确认或批准。本预案所述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复 印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易的性质...... 10
三、发行股份及支付现金购买资产的具体情况......11
四、募集配套资金情况...... 13
五、标的资产预估值情况...... 16
六、本次交易对上市公司的影响...... 16
七、本次交易涉及的决策及报批程序...... 18
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 18
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 24
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 24
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 25
十二、上市公司股票停复牌安排...... 27
十三、待补充披露的信息提示...... 27
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险...... 29
二、标的公司相关风险...... 31
三、其他风险...... 33
第一章...... 本次交易概况 ......35
一、本次交易的背景和目的...... 35
二、本次交易方案的主要内容...... 41
三、本次交易对上市公司的影响...... 42
四、标的资产预估值情况...... 44
五、本次交易的性质...... 44
六、本次交易涉及的决策及报批程序...... 45
第二章...... 上市公司基本情况 ...... 47
一、基本情况简介...... 47
二、公司设立及历次股本变动情况...... 47
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 49
四、最近三年重大资产重组情况...... 49
五、公司控股股东及实际控制人概况...... 50
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 51
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及
行政处罚或刑事处罚情况...... 52
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明...... 53
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 53
第三章...... 交易对方基本情况 ...... 54
一、交易对方基本信息情况...... 54
二、募集配套资金交易对方基本情况...... 56
第四章...... 标的资产基本情况 ...... 57
一、基本情况...... 57
二、历史沿革...... 57
三、重大资产重组情况...... 59
四、最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况...... 59
五、产权控制关系...... 60
六、下属企业情况...... 60
七、主营业务发展情况...... 60
八、最近两年一期主要财务数据...... 71
九、标的资产与公司控股股东、实际控制人的资金往来及担保情况...... 71
第五章...... 本次交易的评估情况 ...... 74
第六章...... 本次交易的支付方式 ...... 75
一、本次交易的支付方式概况...... 75
二、发行股份购买资产情况...... 75
第七章...... 募集配套资金情况 ...... 79
一、本次交易中募集配套资金概况...... 79
二、本次募集配套资金发行股份情况...... 79
三、募集配套资金用途...... 81
第八章...... 风险因素 ......82
一、与本次交易相关的风险...... 82
二、标的公司相关风险...... 84
三、其他风险...... 86
第九章...... 其他重要事项 ......88
一、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 88
二、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明...... 88
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 89
四、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况...... 91
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 91
六、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 91
第十章...... 独立董事关于本次交易的意见 ......93
第十一章.... 声明及承诺 ......94
一、全体董事声明...... 94
二、全体监事声明...... 95
三、高级管理人员声明...... 96
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本预案 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重组报告书 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
无锡振华/公司/本公司 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
/上市公司
上市公司股票 指 无锡振华的 A 股股票（股票代码：605319.SH）
无锡开祥、标的公司 指 无锡市振华开祥科技有限公司
标的资产 指 无锡开祥 100%股权
星瑞清洁 指 无锡星瑞清洁电镀设备有限公司，无锡开祥前身
本次交易/本次重组 指 无锡振华拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现
金购买资产及募集配套资金
本次发行股份及支付 指 本次交易项下，无锡振华采取发行股份及支付现金方式购
现金购买资产 买标的资产的交易行为
本次募集配套资金、募 指 无锡振华采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开
集配套资金 发行股票募集配套资金的交易行为
交易对方 指 钱金祥、钱犇
无锡君润 指 无锡君润投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东
德国博世 指 罗伯特·博世有限公司（Robert Bosch GmbH）
联合汽车电子有限公司，德国博世境内合营企业（股权结
联合电子 指 构为：罗伯特·博世有限公司 41%，博世（中国）投资有
限公司 10%，中联汽车电子有限公司 49%）
电控汽油喷射系统，以电控单元为控制中心，并利用安装
电喷系统 指 在发动机上的各种传感器测出发动机的各种运行参数，再
按照电脑中预存的控制程序精确地控制喷油器的喷油量，
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