605296 沪市 神农集团

证券代码：605296          证券简称：神农集团        公告编号：2023-069
      云南神农农业产业集团股份有限公司

    关于部分限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定以及2021年年度股东大会的授权，本激励计划首次授予的4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计8.84万股应由公司回购注销；同时，因49名首次授予限制性股票的激励对象2022年度个人层面绩效考核要求未完全达标，所涉10.5664万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。综上，合计19.4064万股限制性股票应由公司回购注销。

  ●本次注销股份的有关情况：

  回购股份数量（股）        注销股份数量（股）            注销日期

        194,064                    194,064                2023年 8 月 31日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日 召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销部分激励 对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票19.4064万股，经调整的首次授予限 制性股票回购价格为13.72元/股。公司独立董事和监事会对上述议案发表了同意 的独立意见和核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所对该事项出具了专项法
 律意见书。具体内容详见公司于2023年6月21日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《云南神农农业产业集团股份有 限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。

    2023年7月6日，本次回购注销事项经公司2023年第二次临时股东大会审议通 过。公司根据《公司法》等相关法律法规的规定，就本次回购注销限制性股票事 项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《云南神农农业产业集团股份有 限公司关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023- 062）。截止申报期满，公司未收到任何债权人提出清偿债务或者提供相应担保的 情况。

    二、本次回购注销限制性股票的情况

  1、回购注销原因

  根据公司《激励计划》的相关规定以及 2021 年年度股东大会的授权，本激励计划首次授予的 4 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计 8.84 万股应由公司回购注销；同时，因 49 名首次授予限制性股票的激励对象 2022年度个人层面绩效考核要求未完全达标，所涉 10.5664万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。综上，合计 19.4064 万股限制性股票应由公司回购注销。

  2、本次回购注销股票种类与数量

  本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次限制性股票回购注销涉及激励对象 53 人，本次回购注销的限制性股票数量共计 19.4064 万股，占公司本激励计划实际授出限制性股票总数的 4.84%，占本次回购注销前公司股本总额的 0.04%，本次回购注销完成后，本激励计划剩余尚未解除限售的限制性股票 232.608万股。

  3、回购价格及资金来源

  根据《激励计划》等的相关规定，本次经调整的首次授予限制性股票回购价格为 13.72 元/股。本次回购限制性股票所涉金额约为 266.2558 万元，全部为公司自有资金。


  4、回购注销安排

  公司己在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885933320），并向中登上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于 2023年 8月 31日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

  三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

            类别                变动前          本次变动          变动后

    无限售条件股份（股）          67,573,415                0      67,573,415

    有限售条件股份（股）        457,664,101          -194,064      457,470,037

        总计（股）              525,237,516          -194,064      525,043,452

  注：无限售条件股份包括本激励计划首次授予第一个解除限售期已解除限售的 1,486,656股限制性股票。

  四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规以及《管理办法》的规定和公司股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、律师出具的法律意见

  北京德恒（昆明）律师事务所认为：本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务。本次回购注销需按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

  特此公告。

                                      云南神农农业产业集团股份有限公司
2023 年 8月 29 日