证券代码：605222 证券简称：起帆电缆
上海起帆电缆股份有限公司
Shang hai Qi Fan Cable Co., Ltd
（注册地址：上海市金山区张堰镇振康路 238 号）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二四年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并需取得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事
项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。根据有关规定，本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者
（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行 A 股股票数量不超过 125,441,089 股（含本数），不超过本次
发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
序 募集资金投向 实施主体 项目总投资额（万 募集资金拟使用
号 元） 金额（万元）
序 募集资金投向 实施主体 项目总投资额（万 募集资金拟使用
号 元） 金额（万元）
1 起帆平潭海缆基 平潭起帆电缆有限公司 200,000.00 70,000.00
地项目
2 补充流动资金 上海起帆电缆股份有限 30,000.00 30,000.00
公司
合计 230,000.00 100,000.00
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况及项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”的具体内容。
9、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，公司对
本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行的相关风险”的有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行方案概况...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划...... 18
二、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目情况...... 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况 ...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保情形...... 27
五、本次发行后对公司负债结构的影响...... 27
第四节 本次发行的相关风险 ...... 28
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素...... 28
二、募投项目相关风险可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 31
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素...... 32
第五节 公司利润分配政策及相关情况...... 33
一、公司利润分配政策 ...... 33
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 36
三、未分配利润使用安排情况 ...... 38
四、未来三年（2024-2026 年）股东回报规划......38
第六节 本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施...... 42
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 42
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 44
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 44
查看PDF原文
