证券代码：605199 证券简称：葫芦娃
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021 年度非公开发行股票预案
二〇二一年二月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会2021年第一次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过及取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第二届董事会 2021年第一次临时会议召开之日，上市公司总股本为 400,108,752 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 120,032,625 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量
的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 美安儿童药智能制造基地项目 58,870.43 44,320.00
2 南宁生产基地二期项目 32,866.62 25,680.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00
合计 121,737.05 100,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
非公开发行 A 股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行 A股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
10、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关风险”，注意投资风险。
目 录
声 明...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录...... 7
释 义...... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、发行方案概要...... 14
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 17
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金的使用计划...... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 19
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 26
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形...... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30
第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 31
一、原材料价格波动风险...... 31
二、市场风险...... 31
三、经营风险...... 33
四、研发风险...... 33
五、财务风险...... 33
六、一致性评价政策风险...... 34
七、首次公开发行股票并上市募集资金投资项目风险...... 35
八、品牌知名度下降的风险...... 35
九、环境保护风险...... 35
十、安全生产风险...... 36
十一、产品被调出国家基本药物目录或医保目录的风险...... 36
十二、新冠肺炎疫情风险...... 36
十三、募集资金投资项目实施的风险...... 37
十四、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险...... 37
十五、股票价格波动风险...... 37
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 39
一、公司利润分配政策...... 39
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 41
三、未来三年股东回报规划...... 42
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 46
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、上市公 指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司
司、发行人、葫芦娃
葫芦娃投资 指 海南葫芦娃投资发展有限公司
股东大会 指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司股东大会
董事会 指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
监事会 指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会
本次发行、本次非公开 指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
发行 股股票的行为
本预案 指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
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