证券代码：605188 证券简称：国光连锁 公告编号：2024-056
江西国光商业连锁股份有限公司
关于公司全资子公司对外投资及购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司赣州国光实业有限公司（以下简称“赣州国光”）拟在江西省瑞金市设立全资子公司（以下简称“项目公司”），合计拟对外投资约人民币 2.6 亿元，主要用于项目公司购买赣州市硕丰置业有限公司（以下简称“赣州硕丰”）所拥有的国有土地使用权及在建工程（以下简称“标的资产”）、土建装修工程、设备购置、开办费、铺底流动资金等。其中，拟以人民币 1.15 亿元现金购买标的资产。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易未达到提交公司股东会审议的条件。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：受宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，可能存在投资收益不达预期的风险。
一、公司全资子公司拟对外投资的情况
赣州国光拟在江西省瑞金市设立项目公司，预计在 18 个月内总投资额不超过 2.6 亿元人民币，并通过项目公司购买标的资产、土建装修工程、设备购置、开办费、铺底流动资金等。
项目公司具体情况如下：
公司名称：瑞金国光商业管理有限公司（具体以当地市场监督管理局核准登记的名称为准）
注册地址：江西省瑞金市象湖镇金都大道北侧（具体以当地市场监督管理局核准登记的地址为准）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王冬萍
注册资本：1,000 万元人民币
资金来源及出资方式：自有资金
经营范围：食品经营（销售预包装食品），保健食品销售，小食杂，婴幼儿配方乳粉销售，餐饮服务，食品经营（销售散装食品），食品经营，烟草制品零售，出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：水产品零售，鲜肉零售，食用农产品零售，鲜蛋零售，食品用洗涤剂销售，日用百货销售，日用品销售，服装服饰零售，母婴用品销售，日用杂品销售，塑料制品销售，鞋帽零售，箱包销售，针纺织品及原料销售，针纺织品销售，日用家电零售，茶具销售，家用电器销售，皮革销售，成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械），化妆品零售，集贸市场管理服务，钟表销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），通讯设备销售，照相机及器材销售，金银制品销售，珠宝首饰零售，体育用品及器材零售，户外用品销售，玩具销售，停车场服务，非居住房地产租赁，物业管理（以上经营范围以登记机关最终核定结果为准）。
根据公司设立项目公司的安排，为合法、高效、有序地完成本次设立项目公司事项，公司董事会授权公司董事长、总经理、财务部门人员、赣州国光的相关人员等全权办理本次设立项目公司事项，及后续购买标的资产、项目建设等事宜，本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
二、购买标的资产情况
（一）交易概述
1、赣州国光或项目公司拟以现金人民币 1.15 亿元购买标的资产,标的资产具体包括：位于江西省瑞金市象湖镇金都大道北侧、瑞金市硕丰中心商住小区二
期项目 S2#楼项目对应的国有建设用地使用权、项目规划的地下空间部分以及该土地的地上及地下所有建筑物、构筑物（包括但不限于购物中心以及购物中心的地下部分）、其他在建工程、红线内前广场、道路、车道等。其中，国有建设用地使用权为位于江西省瑞金市金都大道与八一路交叉口的宗地 1、宗地 2 中的19791.6 平方米（约 29.69 亩）国有土地使用权；地下一层建筑面积 22918.75平方米(包括配套垃圾中转站)；地下二层建筑面积 13027.37 平方米，包括车位及三轮车位，车库层高 3.9 米。
转让方为赣州硕丰，交易价款为人民币 1.15 亿元，公司已于 2024 年 12 月
9 日与转让方赣州硕丰及其股东抚州硕义房地产开发有限责任公司签署《资产转让协议》。
2、本次交易经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并于
2024 年 12 月 9 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次《关于公司全资
子公司对外投资及购买资产的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对手的基本情况
名称：赣州市硕丰置业有限公司
统一社会信用代码：91360781MA39B0U60G
法定代表人：曾会琴
注册资本：2,000 万元人民币
成立时间：2020 年 9 月 30 日
住所地：江西省瑞金市象湖镇绵江大桥东引道北侧凯鸿和园 22 栋 2 单元 302
室
主营业务：房地产开发业务
主要股东：抚州硕义房地产开发有限责任公司拥有硕丰置业 100%的股权。
赣州硕丰与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
经查询中国执行信息公开网，赣州硕丰不是失信被执行人。
（三）交易标的基本情况
1、交易标的概况
（1）标的名称及类型
标的资产系位于江西省瑞金市象湖镇金都大道北侧、瑞金市硕丰中心商住小区二期项目 S2#楼项目对应的国有建设用地使用权、项目规划的地下空间部分以及该土地的地上及地下所有建筑物、构筑物（包括但不限于购物中心以及购物中心的地下部分）、其他在建工程、红线内前广场、道路、车道等。其中，国有建设用地使用权为位于江西省瑞金市金都大道与八一路交叉口的宗地 1、宗地 2 中
的 19791.6 平方米（约 29.69 亩）国有土地使用权；地下一层建筑面积 22918.75
平方米(包括配套垃圾中转站)；地下二层建筑面积 13027.37 平方米，包括车位及三轮车位，车库层高 3.9 米。
（2）本次标的资产的权属清晰。标的资产中的国有土地使用权存在对外抵押的情况，抵押权人为赣州银行股份有限公司瑞金支行，但在国有土地使用权办理产权过户前，交易对方承诺将解除前述抵押权。除前述外，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的资产不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的主要财务信息
截至2024年10月31日，标的资产财务报表的账面价值为人民币12,408.66万元，上述财务数据未经审计。
（四）交易标的评估、定价情况
根据深圳市国房土地房地产资产评估咨询有限公司的出具的资产评估结果为基础，经谈判协商，确定本次交易的对价。
根据深圳市国房土地房地产资产评估咨询有限公司出具的编号为深国房评字第 20041552024110001 号的资产评估报告，目标资产的评估价值为人民币（大写）壹亿壹仟捌佰壹拾伍万零陆佰元（￥11,815.06 万元）。
经双方协商，本次交易价款为人民币 1.15 亿元（大写：壹亿壹仟伍佰万元
整）。
本次资产交易价格公允、合理，定价方式遵循了一般商业规则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（五）交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、目标资产转让
赣州国光实业有限公司（以下简称甲方）同意按照协议约定的条件自赣州市硕丰置业有限公司（以下简称丙方）处受让目标资产，丙方同意转让。抚州硕义房地产开发有限责任公司（以下简称乙方）、丙方承诺向甲方转让的目标资产不存在任何权利限制，甲方在受让目标资产后，拥有目标资产 100%的所有权（包括但不限于国有土地使用权、地下空间使用权），以及与目标资产相关的一切开发、建设权利及对应的收益权利。甲方应参照当地政府主管部门所批准的建设规划对目标资产进行开发利用。
2、本次交易对价
（1）交易对价确定依据
根据深圳市国房土地房地产资产评估咨询有限公司出具的编号为深国房评字第 20041552024110001 号的资产评估报告，目标资产的评估价值为人民币（大写）壹亿壹仟捌佰壹拾伍万零陆佰元（￥11,815.06 万元）。
各方以上述为基础，并经谈判协商，确定本协议项下的交易对价。
（2）交易对价
甲方基于本次交易应向乙方、丙方所支付的全部对价为含税人民币 1.15 亿元（大写：壹亿壹仟伍佰万元整，下称“交易对价”）。
（3）交易对价包括甲方取得目标资产所需支付的全部对价，但目标资产转让过程中的税费按法律规定各自依法承担，不包含在本交易对价中。该交易对价包含截至协议签署日丙方及乙方已对及应对目标资产投入和产生的全部成本、费用等，包括但不限于目标资产的土地出让金及目标资产划定地下空间使用费、应缴纳的相关税费、目标资产中全部地上及地下构筑物、建筑物在建工程、公共配套设施所涉及的设计费用、与建设施工相关的全部费用等。除交易对价外，甲方
无需向乙方、丙方支付其他任何款项、资金、费用。
（4）由乙方、丙方及其关联方或除甲方外的其他主体签署的涉及商业综合体项目的合同项下债权、债务均由乙方、丙方或其他第三方享有和承担，相关合同款项由乙方、丙方负责结算，甲方及目标资产不承担该等合同项下任何义务。
（5）涉及商业综合体项目与目标资产有关的所有诉讼、仲裁等纠纷案件，该等纠纷由乙方、丙方负责解决，甲方及目标资产不承担该等纠纷项下任何义务。
3、本次交易安排
（1）协议生效后 3 个工作日内，甲方向共管账户支付本次交易定金 2200
万元；
（2）第一、二笔款交易支付先决条件全部满足或被甲方豁免后 5 个工作日内，甲方向丙方支付交易款 5000 万元；
（3）第三笔款支付先决条件全部满足或被甲方豁免后 5 个工作日内，甲方向丙方支付交易款 1000 万元；
（4）第四笔款支付先决条件全部满足或被甲方豁免后 5 个工作日内，甲方向丙方支付交易款 2200 万元；
（5）第五笔款支付先决条件全部满足或被甲方豁免后 5 个工作日内，甲方向丙方支付交易款 1100 万元。
4、过渡期安排
自协议生效之日起至甲方取得目标资产中的国有建设用地使用权证且乙方、丙方将相应地块及施工场地移交给甲方之日为过渡期。过渡期内，乙方、丙方在未经甲方事先书面同意的情况下不得：
（1）转让目标资产或用目标资产进行担保。
（2）对外捐赠目标资产或用目标资产对外投资。
（3）以任何其他方式处置目标资产。
（4）新增与目标资产相关的任何债权债务关系。
过渡期内，乙方、丙方应对目标资产按所有权人的勤勉程度予以管理、使用和维护。
（六）本次交易对公司的影响
1、交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次对外投资及收购交易的实施，将加强公司在赣南区域内的战略布局，提升公司形象，进一步巩固公司在瑞金市零售市场的领先地位，继续扩大公司连锁经营规模和市场份额，增强公司主营业务核心竞争力，将在经济效益和社会效益取得一定成效。
2、本次交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，公司全资子公司赣州国光新增控股子公司瑞金国光，赣州国光拟自商业银行申请履约保函，以保证本次交易的履行。瑞金国光不存在对外担保及委托理财的情形。
4、本次交易不涉及对外出售控股子公司股权
