上海君澜律师事务所
关于
浙江东亚药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二四年十月
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/东亚药业 指 浙江东亚药业股份有限公司
《激励计划（草 指 《浙江东亚药业股份有限公司 2024 年限制性股票激
案）》 励计划（草案）》
浙江东亚药业股份有限公司拟根据《浙江东亚药业
本次激励计划 指 股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》实施的股权激励
《考核办法》 指 《浙江东亚药业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司
激励对象 指 （含分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术/业务人员
限制性股票/标的 指 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转
股票 让等部分权利受到限制的公司股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江东亚药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《上海君澜律师事务所关于浙江东亚药业股份有限
本法律意见书 指 公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意
见书》
上海君澜律师事务所
关于浙江东亚药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：浙江东亚药业股份有限公司
上海君澜律师事务所接受东亚药业的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就东亚药业《激励计划（草案）》相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到东亚药业如下承诺：东亚药业向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为东亚药业本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份公司
东亚药业系于 2015 年 9 月 28 日由浙江东亚药业有限公司整体变更设立的
股份有限公司。
2020 年 10 月 30 日，经中国证监会下发的“证监许可[2020]2814 号”《关
于核准浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过 2,840 万股人民币普通股。经上交所下发的“自律监管决定书[2020]377 号”《关于浙江东亚药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》，公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2020 年 11 月 25 日起在上交所
上市交易，证券简称“东亚药业”，证券代码“605177”。
公 司 现 持 有 浙 江 省 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“913310001481183122”的《营业执照》，住所为浙江省三门县浦坝港镇沿海工业城，法定代表人为池骋，注册资本为人民币 11,360 万元，营业期限为 1998年 2 月 6 日至无固定期限，经营范围为原料药（厄多司坦、氧氟沙星、酮康唑、氯雷他定、硫普罗宁、盐酸左氧氟沙星、乳酸左氧氟沙星、盐酸特比萘芬、马来酸曲美布汀、左氧氟沙星、噻康唑、依帕司他、盐酸多奈哌齐、硫酸氢氯吡格雷、奥美沙坦酯、埃索美拉唑镁、消旋卡多曲、富马酸替诺福韦二吡呋酯、阿立哌唑）制造；片剂、颗粒剂、胶囊剂制造（凭有效许可证经营）；无机盐制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；道路货运经营；化工专用设备、五金产品、钢材销售；技术进出口和货物进出口。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份公司，不存在
根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2024]4592 号”《审计报告》及“中汇会审[2024]4595 号”《内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
1．2024 年 10 月 30 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一
次会议审议通过了《关于<浙江东亚药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江东亚药业股份有限公司 2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2．2024 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<
浙江东亚药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江东亚药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2024年第三次临时股东大会的议案》等议案。
3．2024 年 10 月 30 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<
浙江东亚药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江东亚药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为实施本次激励计划仍需履行下列程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的法律意见书；
3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会的授权对激励对象进行权益的授予，并完成登记、公告等相关程序；
8．关于本次激励计划的授予、解除限售、调整、回购注销、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，公司仍需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：激励计划的目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划拟授出的权益情况（包括：拟授出的权益形式、标的股票的来源及种类，拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例）；激励对象名单及拟授出权益分配情况；激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予及解除限售条件；业绩考核指标设定科学性、合理性说明；激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根
