证券代码：605117 证 券 简 称 ： 德 业 股 份
宁波德业科技股份有限公司
（浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路 26 号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过。2023年2月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，根据公司股东大会的授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行A股股票方案、预案等内容进行了修订。根据有关法律法规规定，本次发行尚需通过上交所审核并经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
最终发行对象将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞
价方式确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过7,168.0140万股（含本数），最终以中国证监会同意注册的文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 355,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 年产 25.5GW 组串式、储能式逆变器生产线建设项 199,857.67 199,800.00
目
2 年产 3GW 微型逆变器生产线建设项目 54,410.16 54,200.00
3 逆变器研发中心建设项目 51,204.00 51,000.00
4 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 355,471.83 355,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
7、截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
8、本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已就本次发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明，详情请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过上交所审核并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
重大事项提示 ......3
目 录 ......7
释 义 ......9
第一节 本次向特定对象发行股票概要......11
一、公司基本情况......11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期......15
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易......18
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化......18
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次募集资金使用计划......20
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析......20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......39一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况......39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......40三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况......41四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......42五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......42
六、本次股票发行相关的风险说明......42
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况......47
一、公司利润分配政策和现金分红政策......47
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况......49
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划......50
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况......53
第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项......54
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算......54
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......56
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......56四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......57
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......59六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股
票填补被摊薄即期回报措施的承诺......61
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 指 宁波德业科技股份有限公司
德业股份
控股股东、艾思睿投资 指 宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司
实际控制人 指 张和君
亨丽投资 指 宁波梅山保税港区亨丽投资管理合伙企业（有限合伙）
A股 指 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的普通股
本次向特定对象
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