证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2022-076
宁波德业科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁
波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 28 日上午 9 时
在公司 9 楼会议室召开第二届董事会第十九次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。
本次会议于 2022 年 10 月 23 日以书面、电话等方式通知了全体董事。会议
应到董事 7 名，实到董事 7 名，董事张和君、张栋斌、张栋业、谈最以现场参会形式参加了会议，董事胡力明、朱伟元、陶宏志以通讯方式参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。
本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以记名表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项核对、认真自查，董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会发行核准后的 12 个月内由公司与保荐机构（主承销商）协商后择机发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易总量。
若国家法律、法规对非公开发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将遵循中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 7,168.0140 万股（含本数），最终以中国证监会核准的批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会批复文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 355,000.00 万元，扣除相关发行
费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟
投入金额
1 年产 25.5GW 组串式、储能式逆变器生产线建设项目 199,857.67 199,800.00
2 年产 3GW 微型逆变器生产线建设项目 54,410.16 54,200.00
3 逆变器研发中心建设项目 51,204.00 51,000.00
4 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 355,471.83 355,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需经公司股东大会逐项审议通过，报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《宁波德业科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《宁波德业科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《宁波德业科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）经过对公司前次募集资金使用情况的审验，出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
2022-084）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
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