证券代码：605111 证券简称：新洁能
无锡新洁能股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
会议资料
中国·无锡
2021 年 11 月
目录
2021 年第五次临时股东大会会议须知 ......3
2021 年第五次临时股东大会会议议程 ......4
议案一《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》......5
议案二《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》......6
议案三《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》......10议案四《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》11
议案五《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》......12议案六《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺的议案》......13议案七《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》.....14议案八《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》......15议案九《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》......17议案十《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办
法>的议案》......18议案十一《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》......19
无锡新洁能股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议须知
为了维护无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态；谢绝录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言；要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过两次且不超过 5 分钟。
四、股东需要在股东大会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。
无锡新洁能股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：
2021 年第五次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2021 年 11 月 29 日 10 点 00 分
会议地点：无锡市新吴区电腾路 6 号。
（三）会议出席人员
2021 年 11 月 22 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
（四）表决方式：
采取现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）介绍到会股东及来宾情况；
（三）推选计票人、监票人；
（四）宣读本次股东大会各项议案；
（五）审议议案并投票表决；
1、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
2、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）律师发表见证意见，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；
（九）宣布会议结束。
议案一
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，并结合实际情况逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
无锡新洁能股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 29 日
议案二
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
各位股东：
公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内择机向特定对象非公开发行 A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次非公开发行获得中国证监会关于本次发行核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
本次发行股票的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当天，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 10.00%，即不超过 14,168,000 股（含14,168,000 股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易或转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 145,000.00 万元（含 145,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
第三代半导体 SiC/GaN 功率器件及封测的
研发及产业化 22,380.52 20,000.00
功率驱动 IC 及智能功率模块（IPM）的研
发及产业化 61,726.54 60,000.00
SiC/IGBT/MOSFET 等功率集成模块（含车
规级）的研发及产业化 50,852.30 50,000.00
补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 149,959.36
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