605098 沪市 行动教育

股票简称：行动教育                        股票代码：605098
 上海行动教育科技股份有限公司
    hanghaiAction Education Technology CO., LTD.

    （上海市闵行区莘建东路 58 弄 2 号 1005 室）

    首次公开发行股票上市公告书

            保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
                二〇二一年四月二十日


                      特别提示

  上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）股票将于 2021 年 4 月 21 日在上海证券交易所上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

  本上市公告书数值通常保留至小数点两位，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

  一、本次发行前发行人股东股份锁定承诺

  （一）发行人控股股东及实际控制人李践承诺

  1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

  2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价低于发
行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形，则本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。


  3、除遵守上述股份锁定承诺外，本人在行动教育任职期间，即担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接持有的发行人股份总数的 25%。如本人离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份。

  4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  （二）发行人实际控制人赵颖承诺

  1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前已间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

  2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价低于发
行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形，则本人在本次发行并上市前已间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的相应价格。

  3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  （三）发行人实际控制人李维腾承诺

  1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人
回购该部分股份。

  2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价低于发
行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形，则本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的相应价格。

  3、除遵守上述股份锁定承诺外，本人在行动教育任职期间，即担任发行人的董事期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接持有的发行人股份总数的 25%。如本人离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份。

  4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  （四）发行人股东上海云盾、上海蓝效承诺

  1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本单位在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

  2、本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  （五）发行人股东上海云效承诺

  1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或委托他人管
理本单位在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

  2、本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  （六）公司董事、监事、高级管理人员承诺

  除实际控制人外的间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李仙、杨林燕、黄强、罗逸、包俊、边志杰承诺如下：

  1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

  2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价低于发
行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形，则本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

  3、本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。本人在行动教育任职期间，即担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有的发行人股份总数的 25%。如本人离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份。

  4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执
行。

  （七）发行人其他股东

  除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据《公司法》第一百四十一条规定，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

  公司其他股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  二、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定发行人股价的承诺

  （一）启动稳定股价措施的条件及程序

  1、预警条件及程序：如公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  2、启动条件及程序：如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司每股净资产时，公司应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

  公司稳定股价措施实施完毕或承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。

  3、停止条件：在公司稳定股价具体方案的实施期间内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕或承诺履行完毕：

  （1）公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，公司将停止实施
稳定股价措施。

  （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股份分布不符合上市条件。

  上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生股价稳定措施的启动条件，公司将再次启动稳定股价措施。

  （二）发行人关于稳定股价的承诺

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规章、规范性文件、公司《章程》及内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序，并采取以下部分或全部措施稳定股价，且应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件：

  1、在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同意，回购公司部分股份。

  2、要求公司控股股东以增持公司股票的方式稳定股价，并明确增持的金额和期间。

  3、要求时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定股价，并明确增持的金额和期间。

  4、在保证经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定股价。

  5、通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升业绩、稳定股价。

  6、法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监管部门认可的其他方式。
  采取公司回购股份的股价稳定措施时，除应遵守法律、法规、规章、规范性文件及监管部门的规定和要求外，还应遵守以下要求：

  1、公司用于回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

  2、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额。

  3、公司单次用于回购股份的资金额原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%，