上海行动教育科技股份有限公司
首次公开发行股票投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”、“发行人”、或“公司”）首次公开发行不超过 2,109 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]203 号文核准。经发行人与保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构（主承销商）”）协商确定本次发行新股数量为 2,109 万股，全部为公开发行新股，发行人股东不公开发售股份。本次发行将
于 2021 年 4 月 6 日（T 日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交
易系统和网下发行申购平台实施。
发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购、缴款及中止发行等环节，具体内容如下：
（1）发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 27.58 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2021 年 4 月 6 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2021 年 4 月 6 日
（T 日），其中网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，13:00-15:00。
（2）初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以上交所申购平台记录为准）由晚到早的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的 10%。当最
高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于 10%。剔除部分不得参与网下申购。
（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
（4）网下投资者应根据《上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及
网上中签结果公告》”），于 2021 年 4 月 8 日（T+2 日）16:00 前，按最终确定
的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》，履行资金交收义务，确保其资金账户在 2021 年 4 月 8 日（T+2 日）日终
有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
（5）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
（6）提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
2、2018 年度、2019 年度，公司营业收入分别为 43,767.69 万元、43,865.50
万元，归属于母公司股东的净利润分别为 11,318.93 万元、11,794.92 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 10,922.31 万元、11,131.39 万元，公司的经营业绩在 2018 年度、2019 年度保持增长。
2020 年全年，由于受疫情影响公司收入和利润情况同比有所下降，2020 年度公司实现营业收入 37,867.74 万元，同比下降 13.67%；实现归属于母公司股东的净利润 10,671.92 万元，同比下降 9.52%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,119.69 万元，同比下降 9.09%。
2021 年 1-3 月份，预计公司营业收入约为 6,000 万元至 6,500 万元，同比增
长幅度约为 62.29%至 75.82%；归属于母公司股东的净利润约为 0 万元至 150 万
元，同比增长幅度约为 100%至 143.05%；预计扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润约为 0 元至 150 万元，同比增长幅度约为 100%至 118.93%。上
述财务数据为公司初步预估结果，未经审计机构审计或审阅，预估数不代表公司最终可实现收入及净利润，亦不构成公司盈利预测。
特此提醒投资者关注公司业绩波动风险，审慎报价，理性参与决策。
3、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
4、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读 2021 年 3 月 26 日（T-6 日）
刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
5、本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。
6、本次发行价格为 27.58 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）本次发行价格 27.58 元/股对应的 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的
归属与母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 22.99 倍。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，发行人所属行业为“P82 教育业”。截至2021年3月31日中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率
为 89.13 倍。与公司主营业务比较接近的 A 股上市公司创业黑马，以 2019 年扣
除非经常性损益前后孰低的每股收益及2021 年3 月 31日前20 个交易日均价（含
3 月 31 日）计算，静态市盈率为 110.93 倍。
行动教育本次发行市盈率低于行业平均市盈率与可比上市公司市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（2）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。
（3）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素协商确定发行价。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（4）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
7、按本次发行价格 27.58 元/股，发行 2,109 万股计算，预计募集资金总额
为 58,166.22 万元，扣除发行费用 6,619.46 万元后，预计募集资金净额为 51,546.76
万元，不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额51,546.76 万元。此次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
9、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
10、发行人的所有股份均为可流通股。本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书，上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
11、请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；
（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；
（4）发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行；
（5）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。
12、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。
13、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：上海行动教育科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
2021 年 4 月 2 日
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