605088 沪市 冠盛股份

证券简称：冠盛股份                    证券代码：605088
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

  温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
        2024 年限制性股票激励计划

              授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2024 年 4 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序...... 6
（二）本激励计划的调整事项 ...... 7
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明...... 7
（四）本激励计划的授予情况 ...... 8
（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
（六）结论性意见 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、冠盛股份：指温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司。2. 股权激励计划、本激励计划：指《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
  2024 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
  的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
  员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除
  限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
17.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠盛股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予相关事项对冠盛股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对冠盛股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序

  1、2024 年 2 月 2日，公司召开 2024 年第二次临时董事会会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。

  2024 年 2 月 2 日，公司召开 2024 年第二次临时监事会会议，审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  2、2024 年 2 月 3日至 2024年 2月 12 日，公司对本次激励计划激励对象姓
名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励
计划激励对象有关的任何异议。2024 年 3 月 12 日，公司披露了《监事会关于
2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2024 年 3 月 18 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，2024 年 3 月 19日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2024 年 4 月 1 日，公司分别召开了 2024 年第四次临时董事会会议和
2024 年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核实。


  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，冠盛股份本次激励计划授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项

  鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象中，有1名拟激励对象因个人原因自愿放弃拟获授全部的限制性股票。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数量及授予的激励对象人数进行调整。公司本次激励计划的激励对象人数由104人调整为103人，授予限制性股票数量由530.40万股调整为527.40万股。

  除上述调整事项外，本次实施的 2024年限制性股票激励计划与公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，冠盛股份对本激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明

  依据《管理办法》和《激励计划》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，冠盛股份不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次授予限制性股票的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。
（四）本激励计划的授予情况

  1、限制性股票授予日：2024年 4 月 1日；

  2、限制性股票授予数量：527.40万股；

  3、限制性股票授予人数：103人；

  4、限制性股票授予价格：10.46元/股；

  5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

  6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

  （1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。

  （2）限制性股票的限售期及解除限售安排

  本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。


      本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

  表所示：

      解除限售安排                    解除限售时间                  解除限售比例

                      自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个

    第一个解除限售期  交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的      40%

                      最后一个交易日当日止

                      自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个

    第二个解除限售期  交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的      30%

                      最后一个交易日当日止