证券代码：605077 证券简称：华康股份 公告编号：2022-005
浙江华康药业股份有限公司
关于认购宁波中药制药股份有限公司定向发行股票的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华康股份”）于 2022 年1 月 8 日披露《关于拟认购宁波中药制药股份有限公司定向发行股票的公告》，公司与宁波中药制药股份有限公司（以下简称“宁波中药”）、方明签订《股票发行认购合同》，拟以21,976,440元人民币认购宁波中药定向发行股票8,518,000股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。
原《股票发行认购合同》是由华康股份、宁波中药及方明三方签署，现根据全国中小企业股份转让系统的反馈，由华康股份分别与宁波中药、方明重新签署合同，即公司与宁波中药签署《股票认购合同》、与方明签署《股票认购合同之补充协议》。
本次变更不改变原《股票发行认购合同》约定的实质性内容，也不改变宁波中药本次定增计划和双方的合作计划，合同具体情况如下：
一、投资协议主体的主要内容
（一）股票认购合同
1、合同主体、签订时间
甲方：宁波中药制药股份有限公司
乙方：浙江华康药业股份有限公司
签订时间：2022 年 2 月 7 日
2、认购价格、支付方式
支付方式：乙方应按照甲方披露于全国股转系统官网的认购公告将认购资金足额汇入甲方账户。
认购价格：人民币 2.58 元/股。
3、合同的生效条件、生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经甲方股东大会批准、甲方取得全国股转公司就本次股票发行出具的无异议的函后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、相关股票限售安排
乙方因本次股票发行而持有的新增股份可以一次性进入全国股转系统转让。
6、违约责任条款及纠纷解决机制
（1）甲方应当在本协议生效后 3 个月内取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司股票定向发行无异议函，如甲方未在约定时间内取得无异议函的，乙方有权要求甲方按股票发行认购合同约定认购金额的 10%向乙方支付违约金。
（2）乙方如未能按照甲方披露于全国中小企业股份转让系统官网的认购公告足额缴纳认购资金的，甲方有权解除本协议并终止股票定向发行，且要求乙方按股票发行认购合同约定认购金额的 10%向甲方支付违约金。
（3）乙方完成认购后，非因甲方因素不能进行股权登记的，甲方不构成违约，甲方应将认购款退还乙方缴纳认购款的银行账户。
（4）如因乙方原因造成无法登记的，乙方应承担此次发行行为所产生的相关费用（包括但不限于中介机构、股转中心等收取的费用）。
（5）本协议一方作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。本协议任一方违约的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的损失，如果违约方不赔偿损失，守约方有权要求违约方按照股票发行认购合同约定认购金额的 10%向守约方支付违约金。
在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
（二）股票认购合同之补充协议
1、合同主体、签订时间
甲方：浙江华康药业股份有限公司
乙方：方明
签订时间：2022 年 2 月 7 日
2、特殊投资条款
（1）公司治理
宁波中药制药股份有限公司现董事会由 5 名董事组成（未设置独立董事）、监事会由 3 名监事组成（其中职工代表监事 1 名）。
在本次定向发行完成后的董事会、监事会换届选举时，甲方有权向宁波中药制药股份有限公司提名 1 名董事与 1 名股东监事；乙方应促使甲方提名的董事候选人与监事候选人当选，且保证在宁波中药制药股份有限公司股东大会上对甲方提名的董事候选人与监事候选人投赞成票。
（2）业绩承诺及补偿
乙方承诺宁波中药制药股份有限公司 2022 年度及 2023 年度（以下统称“考
核期”）的主要财务（合并报表口径，下同）指标如下：
单位：万元
财务指标 2022 年 2023 年
营业收入 18,000 25,000
净利润（扣除非经常性损益） 1,000 1,500
①考核期 2022 年度内业绩承诺
a.若宁波中药制药股份有限公司经审计营业收入或净利润中任一指标完成
率低于 90%但超过 80%时的（即：14,400 万元≤营业收入<16,200 万元或 800 万
元≤净利润<900 万元），甲方有权要求乙方无偿或以名义对价（法律允许的最低对价）向甲方转让其持有的宁波中药制药股份有限公司 1%股份（340,720 股）作为补偿；
b.若宁波中药制药股份有限公司经审计的营业收入或净利润中任一指标完成率低于 80%的（即：营业收入<14,400 万元或净利润<800 万元），甲方有权要求乙方无偿或以名义对价（法律允许的最低对价）向甲方转让其持有的宁波中药制药股份有限公司 2%股份（681,440 股）作为补偿；
c.若宁波中药制药股份有限公司经审计扣除非经常性损益后的净利润为负，甲方有权要求乙方无偿或以名义对价（法律允许的最低对价）向甲方转让其持有的宁波中药制药股份有限公司 6%股份（2,044,320 股）作为补偿。
②考核期 2023 年度业绩承诺
a.若宁波中药制药股份有限公司经审计营业收入低于 25,000 万元但超过
23,000 万元的，或净利润低于 1,500 万元但超过 1,000 万元的，则甲方有权要求
乙方无偿或以名义对价（法律允许的最低对价）向甲方转让其持有的宁波中药制药股份有限公司 1%股份（340,720 股）作为补偿；
b.若宁波中药制药股份有限公司经审计营业收入低于 23,000 万元的，或净利润低于 1,000 万元的，甲方有权要求乙方无偿或以名义对价（法律允许的最低对价）向甲方转让其持有的宁波中药制药股份有限公司 2%股份（681,440 股）作为补偿；
c.若宁波中药制药股份有限公司经审计扣除非经常性损益后的净利润为负，甲方有权要求乙方无偿或以名义对价（法律允许的最低对价）向甲方转让其持有的宁波中药制药股份有限公司 6%股份（2,044,320 股）作为补偿。
上述业绩承诺及补偿事项在宁波中药制药股份有限公司完成年度报告审计并公告年度报告的 20 个工作日内由甲方与乙方书面确认。
如应甲方要求，乙方未能按照本款约定在甲方要求转让通知收到之日起 30 日内完成向甲方转让相应数量股份的，甲方有权要求乙方按股票发行认购合同约定认购金额的 5%向甲方支付违约金，同时，甲方仍有权要求乙方转让相应数量股份或要求乙方支付等额于应转让股份价值的现金补偿。
3、合同的生效条件
本协议为《宁波中药制药股份有限公司股票认购合同》的补充协议，因上述股票发行认购合同的生效、解除、终止而相应生效、解除、终止。
4、资金保障安排
乙方同意在《股票认购合同》生效后，若发生下列情形之一的，乙方应于该等情形发生之日起 10 日内以现金方式向甲方补足全部损失：
（1）股票发行认购合同生效前，因乙方的经营行为、非经营行为导致宁波中药制药股份有限公司在股票发行认购合同生效后受到主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的；
（2）就宁波中药制药股份有限公司在股票发行认购合同生效前尚未了结或可预见的诉讼，在本协议生效后致使宁波中药制药股份有限公司承受任何负债、负担、损失的；
（3）因乙方存在未向甲方披露的股票发行认购合同生效前的事项，导致宁波
中药制药股份有限公司受到财产损失或需要承担债务的；
（4）因其他任何于股票发行认购合同生效前发生或存在的事由，导致该合同生效后宁波中药制药股份有限公司承担负债及/或其他损失的。
二、其他说明
本次定向发行股份事项尚需宁波中药履行定向发行所需的股转系统披露程序、定向发行备案程序以及工商登记备案程序，宁波中药本次定向发行股份能否取得相关审批和备案，以及最终取得审批和备案的时间存在不确定性。
公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。有关宁波中药定向发行股份的详细信息，投资者可登陆股转系统指定信息披露网站 www.neeq.com.cn 进行查阅。
特此公告。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2022 年 2 月 8 日
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