常州澳弘电子股份有限公司
Changzhou Aohong Electronics Co., Ltd.
住所：常州市新北区新科路 15 号
首次公开发行股票招股意向书
发 行 概 况
发行股票类型： 人民币普通股 每股面值： 人民币 1 元
不超过 35,731,000 股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于
拟发行股数： 25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行
中不公开发售股份。
每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2020 年 10 月 9 日
发行后总股本： 142,923,950 股
拟上市证券交易所： 上海证券交易所
1、公司实际控制人杨九红、陈定红及其一致行动人、实际控制人亲属承诺
公司实际控制人杨九红、陈定红及其一致行动人耿丽娅、途朗投资、途阳
投资、实际控制人亲属杨文胜、王国庆、薛成伟承诺：自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份；承诺人所持公司公开发行股份前已发
行的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公
司股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，上述发行价
将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持
有的公司股票的锁定期将自动延长六个月。
2、公司股东宁波斐君、常州斐君、中鼎天盛、睿泰捌号、嘉和达承诺
本次发行 公司股东宁波斐君、常州斐君、中鼎天盛、睿泰捌号、嘉和达承诺：自本
前股东所 企业向发行人增资的工商登记之日（2018 年 12 月 26 日）起三十六个月或自公
持股份的 司股票在证券交易所上市之日起十二个月（孰长为限），不转让或者委托他人管流通限制 理本企业所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
及股东对 3、公司董事、监事和高级管理人员承诺
所持股份 公司持有股份的董事、监事和高级管理人员陈定红、朱留平、杨文胜、姜
自愿锁定
承诺： 其斌、耿丽娅、沈金华、倪爱花承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持公司公开发行股份前已发
行的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公
司股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，上述发行价
将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有
的公司股票的锁定期将自动延长六个月；前述股份锁定承诺不因本人职务变更
或离职等主观原因而终止。前述锁定期满后，若本人仍担任公司的董事、监事
或高级管理人员，在本人任职期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过
本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。
此外，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，
本人将在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规
定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后
半年内，不转让本人所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事及高级管理人员股份转让的其
他规定。
保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2020 年 9 月 22 日
发 行 人 声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重 大 事 项 提 示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、特别风险提示
（一）市场竞争加剧的风险
全球 PCB 产业重心逐渐从欧美向亚洲转移，目前已经形成以亚洲（尤其是中国大陆）为主导的新格局。数量庞大的 PCB 厂商将继续加剧中国大陆地区 PCB行业的市场竞争，但日益呈现“大型化、集中化”的趋势。
如发行人未来不能持续提高生产管理能力、产品质量和技术水平，不能有效扩大生产规模，则激烈的市场竞争将有可能影响公司的盈利能力，给公司带来风险。
（二）原材料价格波动的风险
公司直接材料占主营业务成本的比例较高，报告期内分别为 71.50%、71.12%和 67.77 %，其价格波动对公司业绩存在重要影响。生产经营所用主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、油墨、锡球等，上述主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的价格波动影响较大。报告期内，公司覆铜板采购价格从 2017 年
度的 85.22 元/平方米下降到 2019 年度的 73.91 元/平方米。若公司产品销售价格
与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生变动，影响公司经营业绩的稳定性。
（三）应收账款增加的风险
根据 PCB 行业普遍存在的业务运营模式，公司通常给予下游客户一定的信用期。报告期各期末公司应收账款余额较大，分别为 22,331.79 万元、20,356.05
万元和 23,440.40 万元，应收账款周转率分别为 3.65、3.92 和 3.86。如果未来公
司受到行业波动的影响或公司客户无法按期支付货款、要求延长付款账期，则公
司应收账款的回款速度及公司资金周转速度将受影响，公司将面临应收账款周转率下降的风险。
（四）供应商集中的风险
公司产品生产所需的主要原材料为覆铜板、铜球、铜箔、油墨、锡球等。报告期内，公司供应商较集中，向昆山展耀贸易有限公司采购原材料金额占当年度采购总额的比例为 49.21%、50.10%和 49.73%，占比较高。如果未来昆山展耀贸易有限公司原材料供应不足或供应的原材料出现质量问题，将可能会影响公司原材料供应的稳定性，进而影响公司盈利水平。
二、利润分配方案
（一）发行前滚存利润安排
经公司股东大会审议同意，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据上市后适用的《公司章程（草案）》和《上市后三年分红回报规划》，公司本次发行后的利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。
6、利润分配审议程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见；
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