605058 沪市 澳弘电子

股票简称：澳弘电子                          股票代码：605058
      常州澳弘电子股份有限公司

    首次公开发行A股股票上市公告书

            保荐机构（主承销商）

                （四川省成都市东城根上街 95 号）

                    二〇二〇年十月二十日


                      特别提示

  常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“澳弘电子”、“公司”、“本公
司”、“发行人”）股票将于 2020 年 10 月 21 日在上海证券交易所上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


                        目录


特别提示...... 2
目录......3
第一节 重要声明与提示......5
 一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期及持股意向的承诺...... 5
 二、关于稳定公司股价的预案......7 三、关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
 ......11
 四、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺......12
 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺......13
 六、关于未履行承诺事项的约束措施......15
 七、发行前滚存利润分配及本次发行上市后的股利分配政策...... 16
第二节 股票上市情况......20
 一、股票上市的审核情况......20
 二、公司股票上市概况......20
第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况...... 22
 一、发行人基本资料......22
 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况...... 22
 三、公司控股股东与实际控制人的情况......23
 四、发行人股本情况......24
第四节  股票发行情况......26
第五节  财务会计资料......28
第六节  其他重要事项......31
 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排......31
 二、其他事项......32

第七节  上市保荐机构及其意见......34
 一、上市保荐机构情况......34
 二、上市保荐机构的推荐意见......34

              第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期及持股意向的承诺
（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

  1、公司实际控制人杨九红、陈定红及其一致行动人耿丽娅、途朗投资、途阳投资，实际控制人亲属杨文胜、王国庆、薛成伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月。


  2、公司股东宁波斐君、常州斐君、中鼎天盛、睿泰捌号、嘉和达承诺：自
本企业向发行人增资的工商登记之日（2018 年 12 月 26 日）起三十六个月或自
公司股票在证券交易所上市之日起十二个月（孰长为限），不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

  3、公司持有股份的董事、监事和高级管理人员陈定红、朱留平、杨文胜、姜其斌、耿丽娅、沈金华、倪爱花承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月；前述股份锁定承诺不因本人职务变更或离职等主观原因而终止。前述锁定期满后，若本人仍担任公司的董事、监事或高级管理人员，在本人任职期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。此外，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。

  上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格，如果公司上市后发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（二）发行前持有发行人 5%以上股份的股东持股意向及减持意向

  发行前持股 5%以上的公司股东杨九红、陈定红及其一致行动人耿丽娅、途朗投资、途阳投资承诺：承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、出息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）；承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。承诺人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告。如通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的十五个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告，减持计划将按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况。承诺人及其一致行动人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，减持不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，减持不超过公司股份总数的 2%。二、关于稳定公司股价的预案

  为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内容如下：
（一）稳定股价措施的启动和停止条件

  1、启动条件

  公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。

  2、停止条件


  实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：

  （1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）；

  （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

  （3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。（二）稳定股价的具体措施及实施程序

  1、公司回购

  （1）公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件触发之日起 10 个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

  （2）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A.单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；B.单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不
再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  2、控股股东、实际控制人增持

  （1）若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的 10 个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后 30 日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续 5 个交易日以上，则触发公司控股股东、实际控制人增持股份的义务。

  （2）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人应在触发增持义务之日起 3 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

  （3）公司控股股东、实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继