605056 沪市 咸亨国际

股票简称：咸亨国际                                  股票代码：605056
    咸亨国际科技股份有限公司

    Xianheng International Science&Technology Co., Ltd

        （浙江省杭州市上城区江城路 889 号 E10 室）

        首次公开发行股票

            上市公告书

                  保荐机构（主承销商）

                    （上海市黄浦区广东路 689 号）


                        特别提示

  本公司股票将于 2021 年 7 月 20 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


                第一节  重要声明与提示

  咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“咸亨国际”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  为叙述方便，如无特别说明，本上市公告书内引用的简称与《咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中的简称具有相同含义。

    一、股份限售安排及自愿锁定承诺

    （一）控股股东和实际控制人承诺

    1、控股股东兴润投资的承诺

  （1）自发行人本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行上市之日前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

  （2）如本公司在承诺锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行上市的发行价；发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均
低于本次发行上市的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行上市的发行价，本公司持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月；

  （3）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    2、实际控制人王来兴的承诺

  （1）本人承诺自发行人本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行上市之日前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

  （2）如本人在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行上市的发行价；发行人上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行上市的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行上市的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月；

  （3）除前述锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的发行人股份数量不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；在本人离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；

  （4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。


    （二）公司股东咸宁投资、万宁投资、德宁投资、弘宁投资、易宁投资的承诺

  1、本合伙企业承诺自发行人本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业本次发行上市之日前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

  2、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    （三）公司股东咸亨集团、高盛亚洲战略、宁夏开弦顺鼎的承诺

  1、本公司/合伙企业将根据法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有关规定，承诺自发行人本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或者不委托他人管理本公司本次发行上市之日前已直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份；

  2、本公司/合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    （四）担任公司高级管理人员的股东李灯东、隋琳、张再锋的承诺

  1、本人承诺自发行人本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行上市之日前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

  2、如本人在承诺锁定期满后两年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行上市的发行价；发行人上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行上市的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规
定作复权处理）低于本次发行上市的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月；

  3、除前述锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的发行人股份数量不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在本人离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；

  4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；

  5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

    二、关于稳定股价的承诺

  为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了《公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案》（以下简称“预案”），具体内容如下：

    （一）稳定股价措施启动的条件

  1、预警条件

  当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，将在 10
个交易日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  2、启动条件

  自公司首次公开发行股票上市之日起 3 年内，当公司股票连续 20 个交易日
的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产时，公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

    （二）稳定公司股价的具体措施


  当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

  1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

  公司应在触发股票回购义务之日起 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

  在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

  公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过 2,000 万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
  公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
  2、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）

  公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并书面通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。

  控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，单次用于增持股份的资金金额不超过 2,000 万元人民币。如果公司股
价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

  3、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员买入公司股份

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或控股股东未按照前述规定实施股价稳定措施“2”时，公司时任董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

  公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

    （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

  在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：