证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2021-039
福然德股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福然德股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知
于 2021 年 11 月 9 日以书面及通讯方式送达全体董事，会议于 2021 年 11 月 15
日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实
际出席董事 7 人，其中出席现场会议的董事 4 名，以通讯表决方式参会的董事 3
名，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长崔建华先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，公司对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过公司董事会对实际情况及相关事项认真自查和论证后，确认公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
为整合公司上下游资源、完善产业布局，加快实现公司战略目标，增强公司资金实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟向不超过三十五名特定对象非公开发行不超过130,500,000股（含130,500,000股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金不超过65,000.00万元（含人民币65,000.00万元）。董事会对方案进行了逐项审议，具体方案及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
3、发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前 20 个交易日股票交易均价应作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，协商确定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过130,500,000 股（含 130,500,000 股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资“新能源汽车板生产基地项目”、“新能源汽车铝压铸建设项目”和“补充流动资金”，具体情况如下：
序号 项目名称 项目投资额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 新能源汽车板生产基地项目 29,917.92 19,500.00
2 新能源汽车铝压铸建设项目 47,903.73 26,000.00
3 补充流动资金 19,500.00 19,500.00
合计 97,321.65 65,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
8、发行完成前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
9、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
10、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的规定，公司编制了《福然德股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
为确保公司本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）和《上市公
司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《福然德股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
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