605050 沪市 XD福然德

股票简称：福然德                          股票代码：605050
        福然德股份有限公司

                      Friend Co.,Ltd.

      （上海市宝山区潘泾路 3759 号（宝山工业园区））

  2021 年度非公开发行 A 股股票预案

                  二〇二一年十一月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  一、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。

  二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 35 名符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  四、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过130,500,000 股（含 130,500,000 股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权
激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

  五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

序号            项目名称            项目投资额（万元） 拟投入募集资金额（万元）

 1  新能源汽车板生产基地项目              29,917.92                19,500.00

 2  新能源汽车铝压铸建设项目              47,903.73                26,000.00

 3  补充流动资金                          19,500.00                19,500.00

              合计                          97,321.65                65,000.00

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
  六、本次非公开发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
  七、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第五节 利
润分配情况”。

  八、本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  九、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

  十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目  录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录 ...... 6
释  义 ...... 8
第一节  本次非公开发行股票方案概要...... 10
 一、发行人基本情况...... 10
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 14
 四、本次非公开发行股票方案概要...... 15
 五、本次发行是否构成关联交易...... 18
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
 七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 18
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
 一、募集资金使用计划...... 20
 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析...... 20
 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 30 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响...... 30
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况...... 32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 33

第四节  本次发行相关的风险说明...... 34
 一、产业政策风险...... 34
 二、市场风险...... 34
 三、经营风险...... 35
 四、管理风险...... 36
 五、财务风险...... 37
 六、募集资金使用风险...... 38
 七、其他风险...... 39
第五节  利润分配情况 ...... 40
 一、公司利润分配政策...... 40
 二、公司最近三年股利分配情况...... 44
 三、具体分红回报规划（2021—2023 年）...... 45第六节  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺. 49 一、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..... 49
 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 52
 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 53 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况...... 53
 五、填补即期回报被摊薄的具体措施...... 55 六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东和实际控制人对公司填补回
 报措施的承诺...... 56

                      释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、本公司、公司、 指  福然德股份有限公司
福然德

本预案              指  福然德股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案

本次非公开发行、本次      福然德以非公开的方式向不超过 35 名的特定对象发行不超过
发行                指  130,500,000 股 A 股普通股且募集资金总额不超过 65,000.00
                          万元的行为

发行对象、认购对象    指  不超过 35 名的特定对象

新能源汽车板生产基地  指  安徽福然德汽车科技有限公司新能源汽车板生产基地项目，
项目                      为本次募投项目之一

新能源汽车铝压铸建设  指  安徽优尼科汽车科技有限公司新能源汽车铝压铸建设项目，
项目                      为本次募投项目之一

安徽福然德            指  安徽福然德汽车科技有限公司

优尼科              指  安徽优尼科汽车科技有限公司

南山铝业              指  山东南山铝业股份有限公司

长安福特              指  长安福特汽车有限公司旗下的汽车品牌

上汽大众              指  上汽大众汽车有限公司旗下的汽车品牌

一汽大众              指  一汽大众汽车有限公司旗下的汽车品牌

上海通用              指  上汽通用汽车有限公司旗下的汽车品牌

国务院              指  中华人民共和国国务院

国家发改委            指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

交通部              指  中华人民共和国交通运输部

商务部              指  中华人民共和国商务部

中钢协              指  中国钢铁工业协会

中国证监会、证监会    指  中国证券