福然德股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
中国 上海
2021 年 12 月
福然德股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保福然德股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。
一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、参会股东及股东代理人（以下简称“股东”）须携带身份证明文件及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。股东持有效证件完成会议登记后领取会议资料。
四、参会股东应当按照会议通知时间准时到场，如迟到，在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、出席本次大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在登记处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”，由公司统一安排按登记顺序发言。每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过 3 分钟，以便给予其他股东更多发言机会。公司董事、监事和高管人员对于股东的提问将认真作出答复和解释。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
六、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
七、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。
3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
福然德股份有限公司
董 事会
2021 年 12 月
福然德股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
时间：2021 年 12 月 9 日 下午 14 点 00 分
地点：上海市宝山区友谊路 1518 弄永景国际大厦 1 号楼 14 楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 9 日至 2021 年 12 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 股权登记日
2021 年 12 月 3 日
三、 会议主持人
董事长崔建华
四、 现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记；
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
(三) 董事会秘书宣读会议须知；
(四) 推选现场会议的计票人、监票人；
(五)宣读如下会议议案，并由股东逐项审议
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
2.04 发行数量
2.05 发行对象和认购方式
2.06 限售期
2.07 募集资金金额及用途
2.08 发行完成前公司滚存未分配利润的安排
2.09 上市地点
2.10 决议有效期
3、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
6、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施
及相关主体承诺的议案》；
7、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》；
8、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司 2021 年度非公开发行A 股股票相关事宜的议案》；
9、《关于修改<公司章程>的议案》；
10、《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
(六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；
(七) 股东投票表决；
(八) 休会、工作人员统计表决结果以及等待网络投票表决结果；
(九) 主持人宣读表决结果；
(十) 见证律师宣读法律意见；
(十一) 出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名；
(十二) 主持人宣布会议结束。
福然德股份有限公司
董 事会
2021 年 12 月
福然德股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议议案
议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，公司对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过公司对实际情况及相关事项认真自查和论证后，确认公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
福然德股份有限公司董事会
2021 年 12 月
议案二
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为整合公司上下游资源、完善产业布局，加快实现公司战略目标，增强公司资金实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟向不超过三十五名特定对象非公开发行不超过130,500,000股（含130,500,000股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金不超过65,000.00万元（含人民币65,000.00万元），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
3、发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前 20 个交易日股票交易均价应作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，协商确定。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过130,500,000 股（含 130,500,000 股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事
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