证券代码：605018 证券简称：长华股份
浙江长华汽车零部件股份有限公司
2021年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
浙江长华汽车零部件股份有限公司
二○二一年十一月
发行人声明
一、浙江长华汽车零部件股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第一届董事会第十六次会议和2021 年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第一届董事会第十六次会议召开之日，上市公司总股本为 416,680,000 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 125,004,000 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回
购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将
作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董
事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 75,999.92 万元，扣除发
行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投入额
1 年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（一期） 35,894.77 35,894.77
2 汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目（一期） 26,224.58 26,224.58
3 轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目 13,880.57 13,880.57
合 计 75,999.92 75,999.92
本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际
募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资
金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置
换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
6、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监发[2013]43 号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司
利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本
预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，
不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、与本次发行相关的风险详见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此
提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应
对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12 个月。
目 录
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行股票方案 ...... 11
四、募集资金投向...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次非公开发行的审批程序 ...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、本次募集资金投资计划 ...... 15
二、年产 20 亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（一期）的基本情况...... 15
三、汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目（一期）的基本情况...... 17
四、轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目的基本情况...... 19
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况...... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 23
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 24
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 24
第四节 发行人的股利分配情况 ...... 27
一、公司现行的股利分配政策 ...... 27
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 30
三、未来的股东回报规划 ...... 30
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 33
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 33
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 35
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务
的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 35
四、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施...... 37
五、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺 ...... 39
六、公司董事、高级管理人员的相关承诺 ...... 39
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
普通术语
长华股份、公司、本公司、 指 浙江长华汽车零部件股份有限公司
股份公司、发行人
宁波长盛 指 宁波长华长盛汽车零部件有限公司
武汉长源 指 武汉长华长源汽车零部件有限公司
吉林长庆 指 吉林长庆汽车零部件有限公司
广州长华 指 广州长华汽车零部件有限公司
广东长华 指 广东长华汽车零部件有限公司
宁波盛闻 指 宁波盛闻贸易有限公司
布施螺子 指 宁波长华布施螺子有限公司
紧固件 指 可以将二个或多个元件以机械方式固定或粘合在一
起的机械元件
高强度紧固件 指 性能等级等于或者大于 9.8 级的紧固件
冲焊件 指 经过冲压、焊接加工后的金属件
整车厂 指 汽车整车制造厂商
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算机构、登记机
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