证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2023-060
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：盘锦长晟新材料科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“投资标的”或“合资公司”）
●投资金额：投资标的注册资本 5 亿元人民币，宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金或自筹资金以货币方式认缴出资人民币 2.25 亿元，占投资标的注册资本的 45%。
●特别风险提示：
1、截至本公告披露之日，合资公司尚未设立。合资公司的名称、注册地址、经营范围等信息最终尚需取得当地市场监督管理部门的批准。
2、合资公司未来经营管理过程中面临宏观经济、行业市场、技术工艺及经营管理以及市场不达预期等风险。公司的投资收益存在不确定性，公司后期将持续完善拟成立公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，并严格按照相关规则及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司于2023年8月16日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）基本情况
为适应新时代新材料国产替代的发展需要，把握下游新能源汽车、光伏太阳能等国家级重点产业的应用需求，公司和盘锦晟腾实业发展有限公司（以下简称“盘锦晟腾”）一致同意加强合作，共同研发光伏 POE 胶膜的改性替代材料及其生产工艺，以及氢化丁腈橡胶（以下简称“HNBR”）及其生产工艺。
为此，公司与盘锦晟腾拟签订《关于出资设立合资公司之合作协议书》（以下简称“协议”），分别使用自有资金或自筹资金以货币方式认缴出资人民币
2.25 亿元及人民币 2.75 亿元，对应公司与盘锦晟腾分别持有合资公司 45%和 55%
股权，合计出资人民币 5 亿元。
（二）审议程序
公司于2023年8月16日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司上述对外投资事项，并授权董事长陶春风先生及其授权人士签署与本次对外投资事项相关的协议、文件等内容。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。本对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资公司合作方情况
（一）公司名称：盘锦晟腾实业发展有限公司
（二）注册资本：8000 万元人民币
（三）注册地址：辽宁省盘锦市大洼县新兴镇王家村
（四）法定代表人：殷宝立
（五）成立日期：2017 年 4 月 25 日
（六）经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：安全、消防用金属制品制造，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），石油制品销售（不含危险化学品），润滑油销售，五金产品零售，电线、电缆经营，电子专用设备销售，电力电子元器件销售，办公用品销售，日用百货销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（七）主要财务指标：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 296,358,619.13 327,855,741.27
负债总额 166,424,570.21 178,031,367.59
资产净额 129,934,048.92 149,824,373.68
资产负债率 56.16% 54.30%
项目 2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 1,520,738,397.36 787,827,431.77
净利润 38,381,177.49 18,890,324.76
（八）本次交易前，盘锦晟腾及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、拟设立合资公司基本情况
（一）拟定合资公司名称：盘锦长晟新材料科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局的核准内容为准）
（二）注册资本：5 亿元人民币
（三）注册地址：辽宁省盘锦市（最终以市场监督管理局备案登记为准）
（四）出资方式：货币
（五）出资来源：自有或自筹资金
（六）主要业务：新能源新材料（包括光伏 POE 胶膜改性替代材料和氢化丁腈橡胶等）的产品与技术研发，以及后续的生产与销售。
（七）股权结构及出资情况
公司以货币形式认缴出资 2.25 亿元，占合资公司 45%的股权；盘锦晟腾以
货币形式认缴出资 2.75 亿元，占合资公司 55%的股权，上述资金来源于自有资金或自筹资金。
（八）对合资公司成立进展情况，公司将严格按照相关规则及时履行信息披露义务。
四、协议主要内容
（一）协议方：
甲方：盘锦晟腾实业发展有限公司
乙方：宁波长鸿高分子科技股份有限公司
（二）合资公司名称
盘锦长晟新材料科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局的核准内容为准）。
（三）注册资本及股东出资
合资公司设立时注册资本为 5 亿元。
公司以货币形式认缴出资 2.25 亿元，占合资公司 45%的股权；盘锦晟腾以
货币形式认缴出资 2.75 亿元，占合资公司 55%的股权。
（四）治理结构
双方协商一致，合资公司设立之时，公司董事会由 5 名董事组成，其中盘锦晟腾提名人员占 3 名，公司提名人员 2 名。其中盘锦晟腾提名之人员担任公司董事长，合资公司董事长为法定代表人。合资公司董事任期 3 年，经合资公司股东会审议通过可连任。
双方协商一致，合资公司高级管理人员包括总经理（或称总裁）1 名、副总经理（或称副总裁）2 名、财务总监（或称财务负责人）1 名。总经理由公司提名，副总经理由盘锦晟腾提名 1 名、公司提名 1 名，财务总监由盘锦晟腾提名，由合资公司董事会聘任，任期为 3 年，经合资公司董事会续聘可连任。
（五）经营期限
合资公司的经营期限为长期。
（六）违约责任及争议解决
不履行或不完整履行协议书约定的义务，或违背其声明与陈述的情形构成违约，除协议书其他条款约定的责任承担之外，违约方应赔偿守约方因此受到的一切直接或间接损失。因协议书约定内容所产生的争议，任何一方均有权提请盘锦仲裁委员会仲裁。
五、对外投资的目的和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司本次投资设立合资公司，旨在把握新能源新材料行业的时代性红利。其
中，光伏 POE 胶膜原料（特指光伏 POE 粒子）、HNBR 等细分领域存有显著的海
外产能依赖现象，且在原料的生产技术与工艺层面凸显“卡脖子”难题，而纯粹复刻海外大厂生产工艺的经济效益并不突出。为此，公司与盘锦晟腾拟通过合资公司，整合协议双方的资金、市场和研发能力等优势资源，由合资公司负责与产业链各方合作运营。
1、合资公司的市场前景
合资公司主营新能源新材料的产品与技术研发，以及后续配套的生产经营；如前述，新能源新材料主要指光伏 POE 胶膜改性替代材料和 HNBR；根据信达证
券测算，该两种材料于 2025 年对应的市场空间分别为 115 亿元和94至 112 亿元，
且国内需求受制于海外产能，国产替代研发意义重大。
光伏 POE 胶膜市场空间：预计 2025 年需求将达 46 万吨，对应市场规模为
115 亿元（近 1 年均价约为 2.5 万元/吨）。PVinfo Link（为全球光伏领域最主
要的咨询机构之一，提供目前光伏市场洽谈价格的主要指标）预计中性情况下，
从 2021 年到 2025 年，全球光伏新增装机量将从 178GW 增加到 425GW，假设容配
比为 1.2，1GW 组件需要 1150 万平方米胶膜，那么光伏胶膜的需求将会从 2021
年的 25 亿平方米增加到 2025 年的 59 亿平方米。再结合 CPIA 对光伏胶膜渗透
率的预测，假设 EPE 胶膜中 POE 占比 1/3（EVA 胶膜、POE 胶膜和 EPE 胶膜为当
前光伏胶膜名类的核心三大品种，其中生产 POE 胶膜的原料为 POE 粒子，生产
EPE 胶膜需要同时使用 EVA 粒子和 POE 粒子），1 平方米 POE 胶膜重 500 克，光
伏 POE 的需求将会从 2021 年的 17 万吨增加到 2025 年的 46 万吨，实现 2-3 倍的
增长。若合资公司能研发制成光伏 POE 胶膜改性材料，将有效缓解未来光伏装机爆量下的胶膜紧缺难题。
HNBR 市场空间：目前全球产能约 2 万吨/年，2025 年需求预计达到 4.7-5.6
万吨，对应市场规模为 94 至 112 亿元（按照 HNBR 近 1 年均价 20 万元/吨计算）。
2021 年，HNBR 作为动力电池正极粘结剂的用量或已达到 1200 吨，预计 2025 年
用量接近 1.8 万吨，其中三元锂电池用量 1.3 万吨，磷酸铁锂电池用量 0.48 万
吨。HNBR 作为分散剂可确保导电剂的导电性，预计 2025 年动力电池、消费三元电池使用 HNBR 作为分散剂的总需求量可达 0.26 万吨。除了粘结剂和分散剂，锂
电隔膜领域或将为 HNBR 缔造潜在增长极。预计 2025 年 HNBR 在锂电隔膜领域用
量接近 1 万吨。根据开源证券化工团队估计，HNBR 在传统领域将保持 7%左右的稳健增速，在 2021-2025 年，锂电领域需求占比将快速提升，预计到 2025 年锂电领域的需求占比将达 44%（不考虑锂电隔膜用量）/54%（考虑锂电隔膜用量），总需求量将达 4.7-5.6 万吨，相较于目前约 2.25 万吨的产能，供需缺口显著。
2、合资公司经营可行性分析
目前光伏 POE 胶膜、HNBR 等领域的市场需求确定、原料国产替代路径清晰，
产业投资热情较高但投入巨大，且短期内量产的可能性较低，但同时也为具备一定相关技术和经验积累、资金实力较强的参与者提供了较佳窗口期。具体分析来看：
（1）光伏 POE 胶膜
光伏胶膜是 POE 应用领域之一，POE 位于产业链中游，其上游主要核心原材
料包括α-烯烃和茂金属催化剂。POE 的生产壁垒主要体现在催化剂、原材料α-烯烃的供应、聚合技术三方面，行业进入门槛极高：（1）高碳α-烯烃技术壁垒高，我国依赖于进口；（2）国产茂金属催化剂尚未形成规模经济；（3）研发耐高温溶液聚合茂金属催化剂是溶液聚合技术难点。POE 的产能主要集中在除中国以外的亚洲地区，面向中国出口，国内 POE 胶膜生产极易受海外 POE 粒子供应“卡脖子”，目前已经实现工业化生产 POE 的企业全部为海外大厂，包括陶氏化学、Exxon、三井、
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