605008 沪市 长鸿高科

  股票简称：长鸿高科                            股票代码：605008

  宁波长鸿高分子科技股份有限公司

          Ningbo Changhong

  Polymer Scientific & Technical Inc.

        （浙江省宁波市北仑区戚家山港口路 108 号）

      公开发行可转债申请文件

      反馈意见的回复（修订稿）

                保荐机构（主承销商）

    （浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层）

                签署日期：2021 年 9 月


        关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司

      公开发行可转债申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

  根据贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 212110 号《宁波长鸿高分子科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“长鸿高科”）与保荐机构甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师国浩律师（北京）事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）、申请人会计师立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”）对相关问题进行了认真核实及研究，现逐条进行说明，具体回复如下。

  说明：

  一、除非本回复中另有说明，募集说明书中使用的释义和简称适用于本回复。
  二、本回复报告的字体代表以下含义：

                      内容                                  字体

                反馈意见所列问题                        黑体（加粗）

            对反馈意见所列问题的回复                    宋体（不加粗）

对募集说明书的修改、补充，以及对反馈回复的修订内容        楷体（加粗）


                          目录

问题 1、请申请人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露。请保荐机构及律师发表核查意见。...... 6问题 2、本次募投项目为 60 万吨全生物降解热塑性塑料产业园项目（一期）二次投资。请申请人说明 ：（1）募投项目与公司主营业务的联系，是否具有协同性，是否符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露；（2）本次募投项目实施所需的资质许可是否全部办理及其合规性，是否在有效期内；（3）是否具有实施募投项目的人员和市场资源，是否具备实施募投项目的能力。
请保荐机构及律师发表核查意见。...... 9问题 3、根据募集说明书，本次募投项目使用中科启程 PBAT 树脂聚合技术，该许可为在浙江区域内的排他许可，有效期二十年，但若长鸿高科未能按计划上线
60 万吨/年的 PBAT 生产线，则中科启程有权将合同下 PBAT 树脂聚合技术资料
许可给中国浙江省界区域内任何第三方。请申请人说明：（1）该技术是否属于生产经营所必须的核心技术，申请人是否可以持续使用，是否存在可预见的重大不利变化；（2）对本次募投项目有重大影响专利、技术的来源，取得或使用方式；（3）是否有效及有效期限；（4）使用专利、技术是否合法合规；（5）是否存在争议或潜在纠纷，是否对申请人生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风险；（6）专利、技术权属存在的瑕疵是否影响申请人资产完整性等；（7）募投项目实施的不确定风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项的规
定发表明确意见。...... 20问题 4、申请人所处行业为化学原料和化学制品制造业下的合成橡胶制造行业细分行业，生产经营中面临着“三废”排放与综合治理问题。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确
意见。...... 28问题 5、根据申报材料，公司生产所用的主要原材料苯乙烯、丁二烯属于危险化学品范畴。请申请人补充说明：（1）是否具有有效的《危险化学品经营许可证》及特种设备等相关资质证书；（2）申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家安全生产监督管理总局、工信部、质检行政部门、公安部门及环境保护部门等就危险化学品的生产、经营、储存、发送及处理而颁布的各种规则及条例；（3）危险化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品安全事件；（4）有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否
构成再融资发行的法律障碍，审慎发表明确意见。...... 44问题 6、请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐
机构和律师核查并发表意见。...... 52
问题 7、申请人本次公开发行可转债拟募集资金 7 亿元，用于 60 万吨全生物降
解热塑性塑料产业园项目（一期）二次投资。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐
机构发表核查意见。...... 54问题 8、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机
构发表核查意见。...... 69问题 9、申请人最近一年一期末应收账款和应收票据余额增长较快。请申请人补
充说明：（1）最近一年一期末应收账款和应收票据余额增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账
准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。...... 74
问题 10、申请人 2020 年首发募集资金 4.84 亿元，截止目前仅使用 1.1 亿元，25
万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目二期尚未投入。请申请人补充说明：（1）25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目二期尚未投入的原因及合理性，投入进度是否落后于计划，如是请补充说明原因、后续进度及预计完工时间；（2）本次募投项目与与前次募投项目的区别与联系，并结合前次募投项目进度低的情况补充说明本次融资的必要性与合理性，是否过度融资。请保荐机构和会计师发表核查
意见。...... 81

    问题 1、请申请人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事监事、
高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

    回复：

  以下楷体加粗部分，已在募集说明书“重大事项提示”之“八、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事及高级管理人员认购意向及承诺”中补充披露。

    一、申请人持股 5%以上股东或董事、监事及高级管理人员，是否参与本次
可转债发行认购

    （一）申请人持股 5%以上的股东拟认购情况

    根据截至 2021 年 9 月 8 日的股东名册，并经保荐机构及律师核查，申请人
持股 5%以上的股东有宁波定鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波定鸿”）和深圳君盛峰石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君盛峰石”）。

    申请人持股 5%以上的股东宁波定鸿有意向参与本次可转债发行认购，君盛
峰石无意向参与本次可转债发行认购。

    （二）申请人董事、监事及高级管理人员拟认购情况

    申请人董事长及实际控制人陶春风先生拟直接或通过其实际控制的宁波定鸿间接参与本次可转债发行认购，申请人监事蒋林波先生及高级管理人员傅建立先生、张亭全先生均有意向参与本次可转债发行认购。

    除前述外，申请人其他董事、监事、高级管理人员白骅先生、仲章明先生、邵辉先生、赵意奋女士、张雁女士、张艳女士、胡龙双先生、汤旸先生、黄阔先生、倪晓亮先生、宋新亮先生均无意向参与本次可转债发行认购。

    二、本次可转债认购前六个月至本次发行完成后六个月内，申请人持股 5%
以上股东或董事、监事及高级管理人员是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排


    拟参与本次可转债发行认购的申请人持股 5%以上的股东，董事、监事及高
级管理人员承诺在本次可转债发行认购前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持申请人股份或已发行可转债的计划或者安排。

    三、申请人持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员关于公开发行
可转换公司债券相关事项的承诺

    为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》相关规定的要求，申请人持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员作出了相应承诺，具体承诺如下：

    （一）宁波定鸿出具的承诺函

    “（1）本单位拟参与长鸿高科本次可转债发行认购；

    （2）本承诺函出具之日起前六个月至本承诺函出具之日，本单位不存在减持长鸿高科股票的情形；

    （3）在本单位通过任何方式认购长鸿高科本次可转债之日前六个月，不存在任何减持长鸿高科股票的行为，若本单位在此期间发生该等减持行为，本单位不得以任何方式参与长鸿高科本次可转债发行认购；

    （4）在本单位通过任何方式认购长鸿高科本次可转债之日后六个月，不以任何方式减持长鸿高科股票或已获配售的长鸿高科可转债；

    （5）本单位如违反上述承诺所得收益全部归长鸿高科所有，并依法承担由此产生的法律责任，若给长鸿高科和其他投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。”

    （二）君盛峰石出具的承诺函

    “（1）本单位不通过任何方式参与长鸿高科本次可转债发行认购；

    （2）本单位承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本单位如违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任，若给长鸿高科和其他投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。”


    （三）陶春风先生、傅建立先生、张亭全先生、蒋林波先生出具的承诺函
    “（1）本人拟参与长鸿高科本次可转债发行认购；

    （2）本承诺函出具之日起前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人配偶、父母、子女不存在以任何方式直接或间接减持长鸿高科股票的情形；

    （3）在本人及本人配偶、父母、子女通过任何方式认购长鸿高科本次可转债之日前六个月，本人及本人配偶、父母、子女不存在任何减持长鸿高科股票的行为，若本人或本人配偶、父母、子女在此期间发生该等减持行为，本人及本人配偶、父母、子女不得以任何方式参与长鸿高