605001 沪市 威奥股份

股票简称：威奥股份                        股票代码：605001
    青岛威奥轨道股份有限公司

    QINGDAO VICTALL RAILWAY CO., Ltd.

      （发行人住所：山东省青岛市城阳区兴海支路 3 号）

  首次公开发行 A 股股票上市公告书
                保荐机构（主承销商）

          （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

                二〇二〇年五月二十一日


                      特别提示

  本公司股票将于2020年5月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节 重要声明与提示

一、重要提示

  青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书全文。
二、股份锁定及限售承诺
（一）控股股东、实际控制人及其控制的威奥投资股份锁定承诺
  发行人控股股东宿青燕、实际控制人孙汉本、宿青燕、及孙继龙及其控制的威奥投资承诺：

  1、自发行人的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次首发上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
  2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理（下同）。
  3、发行人上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。

（二）公司其他股东股份锁定承诺

  发行人股东锐泽投资、宁波久盈、乌兰察布太证、宁波永先、北京通原、太证非凡、国信招商、苏州冠新、招商致远、宁波雍胜、上海复鼎、上海斐君、上海颐强、上海正海、上海紫竹、钱志明、金永华承诺：自威奥股份上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的威奥股份股份，也不由威奥股份回购该部分股份。
三、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向
（一）控股股东、实际控制人及其控制的威奥投资承诺

  发行人控股股东宿青燕、实际控制人孙汉本、宿青燕、孙继龙及其控制的威奥投资承诺：

  1、减持数量：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，本人/本公司直接或间接转让所持发行人股份不超过本人/本公司于本次上市时持有发行人股份（不包括本人/本公司在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的
股份，下同）的 25%。在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月
内，本人/本公司直接或间接转让所持发行人股份不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人/本公司直接或间接持有发行人股份的 25%。

  2、减持价格：本人/本公司减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人/本公司在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在相关锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

  3、减持方式：本人/本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

  本人/本公司减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告
之日起 3 个交易日后，本人/本公司方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（二）本次发行前其他持股 5%以上股东的持股意向和减持意向
  其他持有发行人本次发行前 5%以上的股东锐泽投资、宁波久盈、乌兰察布太证和太证非凡（乌兰察布太证和太证非凡系关联股东，合计持有发行人本次发行前 6.18%的股权）承诺：

  1、减持数量：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 24 个月内，本企业转让所持的发行人股份数量不超过本企业于本次首发上市前持有的发行人股份及本次首发上市后因发行人送股、资本公积转增衍生取得的股份数量（不包括本企业在发行人本次首发上市后从公开市场中新买入的股份）的 100%。

  2、减持价格：本企业减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

  3、减持方式：本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

  本企业减持所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
四、稳定公司股价的预案
（一）启动条件

  在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日（第 20 个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等 20 个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经
审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司及控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
  自触发股价稳定措施日起，公司和公司的控股股东、董事、高级管理人员等相关主体应依照本预案采取相应的行为，并依照董事会、股东大会通过的具体方案（如有），实施稳定股价的具体措施。
（二）原则

  股价稳定措施的确定及其实施应坚持以下原则：1、有利于保护中小股东利益；2、不能导致公司不符合法定上市条件；3、不应导致公司、相关参与方违反法律法规和交易所规范性的文件的规定；4、决策程序和实施程序合法合规；5、按规定履行信息披露。
（三）具体措施

  公司及控股股东等相关主体可以根据公司及市场情况，采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以维护公司上市地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，并依法履行相应的信息披露义务。公司及控股股东等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于：

  1、积极与投资者沟通：公司可在触发稳定股价措施日起的 10 个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演等投资者沟通活动，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

  2、控股股东增持公司股票：控股股东将在触发稳定股价措施日起的 20 个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，具体增持计划的内容包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，用于增持的资金总额原则上不超过控股股东上一年度自公司获得的现金分红总额的 80%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净
资产。

  3、公司回购股票：如控股股东明确告知公司其无增持计划或未如期公告其具体增持计划的，则公司将根据届时有效的法律法规规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司董事会将在触发稳定股价措施日起的 30 个交易日内，召开董事会会议审议公司回购股份的议案并通知召开股东大会进行表决。

  公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司用于回购股份的资金总额原则上不超过公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的 10%且回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

  在履行内部决策程序后，将根据《公司法》及公司《章程》的规定履行回购股份相关程序。公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  4、董事、高级管理人员增持公司股票：如上述措施实施后，仍未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起 20 个工作日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金额不低于本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取薪酬或津贴的 50%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

  5、其他：公司还可以制定其他稳定公司股价的具体措施，并在履行必要的审批程序之后实施。

  控股股东公告具体增持计划后，该具体增持计划应予实施，不得撤回；公司股东大会通过回购公司股份的议案后，该回购公司股份的议案应予以实施，非经公司股东大会批准不得撤回。

（四）终止情形

  自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行：

  1、公司股票收盘价连续 5 个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产；

  2、继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的。
（五）约束措施

  1、如控股股东已公告其具体增持计划，达到实施条件但未能实际履行的，且未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。
  2、控股股东应支持公司根据本预案的要求实施股份回购，如控股股东在公司股东大会上，对公司董事会根据本预案的要求提出的公司回购股份的议案投反对票或弃权票的，则公司有权将与拟回购金额等额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东支持公司实施股份回购。

  3、公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，根据本预案的要求，及时制定并实施相应股价稳定措施。

  4、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。
五、关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况的承诺
（一）发行人的承诺

  “本公司确认，本公司本次首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。若中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定本公司本次首发上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本