青岛威奥轨道股份有限公司
QINGDAO VICTALL RAILWAY CO., Ltd.
（住所：山东省青岛市城阳区兴海支路 3 号）
首次公开发行股票招股说明书
(申报稿)
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇一九年四月
青岛威奥轨道股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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青岛威奥轨道股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行概况
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书作为投资决定的依据。
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 本次公开发行不超过 7,556 万股，不低于发行后公司总股本的
25%
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 30,222.00 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制和自
愿锁定股份的承诺：
一、发行人控股股东宿青燕、实际控制人孙汉本、宿青燕、孙继
龙及其控制的威奥投资承诺：
自威奥股份上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人
管理本次发行前直接或者间接持有的威奥股份股份， 也不由威奥
股份回购该部分股份。
本公司或本人直接或者间接所持威奥股份的股票在锁定期
满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个
月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除
权、除息事项的，上述价格应做相应调整）均低于发行价，或者
上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限
自动延长6个月。
二、发行人股东锐泽投资、宁波久盈、乌兰察布太证、宁波永先、
北京通原、太证非凡、国信招商、苏州冠新、招商致远、宁波雍
胜、上海复鼎、上海斐君、上海颐强、上海正海、上海紫竹、钱
志明、金永华承诺：
自威奥股份上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理
本次发行前直接或间接持有的威奥股份股份， 也不由威奥股份回
购该部分股份。
三、发行人董事、监事、高级管理人员孙汉本、卢芝坤、孙勇智、
王居仓、刘皓锋、孙继龙、徐淼、周丽娟、马庆双、王世成、赵
法森、张庆业承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管
理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由
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发行人回购该等股份。
本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让所持的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离
职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
保荐机构 （主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2019年4月3日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事
项，投资者作出决策前，应当认真阅读招股说明书全文。
一、股份流通限制及自愿锁定的承诺
（一）实际控制人、控股股东承诺
发行人控股股东宿青燕、实际控制人孙汉本、宿青燕、及孙继龙及其控制的
威奥投资承诺：
1、自发行人的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在
本次首发上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本
次首发上市时发行人股票的发行价。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理（下同）。
3、发行人上市后 6 个月内， 如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
（二）其他股东承诺
发行人股东锐泽投资、宁波久盈、乌兰察布太证、宁波永先、北京通原、太
证非凡、国信招商、苏州冠新、招商致远、宁波雍胜、上海复鼎、上海斐君、上
海颐强、上海正海、上海紫竹、钱志明、金永华承诺：自威奥股份上市之日起十
二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的威奥股份股份，
也不由威奥股份回购该部分股份。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员孙汉本、卢芝坤、孙勇智、王居仓、刘皓
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锋、孙继龙、徐淼、周丽娟、马庆双、王世成、赵法森、张庆业承诺：
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让所持的发
行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持
有的发行人股份。
二、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的承诺
（一）发行人的承诺
“本公司确认，本公司本次首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。若中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定本公司本次首
发上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公
开发行的全部新股， 回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行上市后至回
购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律、法规及本公司章程规定的程
序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。若本公司在本次首发
上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进
行除权除息调整。
若因本公司本次首发上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该
等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着
主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立
投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。”
（二）发行人控股股东及实际控制人的承诺
“ 本人确认，发行人本次首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
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述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若
因发行人本次首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实
被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快
赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿
基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
“本人确认，发行人本次首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若
因发行人本次首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实
被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快
赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿
基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。”
（四）中介机构的承诺
1、保荐机构（主承销商）承诺
发行人保荐机构（主承销商）中信建投证券承诺：“因我司为发行人首次公
开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，中信建投证券愿意承担相应责任，对投资者先行赔付。”
2、发行人会计师承诺
发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“根据《证券法》
等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注
册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“致同”）为青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发
行股票并上市依法出具相关文件，致同所保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
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因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资
者损失。”
3、发行人律师承诺
发行人律师北京市中伦律师事务所承诺： “本所为发行人本次发行上市制作、
出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错
致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造
成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”
三、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政
策
（一）本次发行前滚存利润的分配
经发行人 2019 年 3 月 23 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，
公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由发行后公司新老股东共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
公司股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的股利
分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但
利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，
公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红条件和比例
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在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情
况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 20%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%
