证券代码：603996 证券简称：中新科技
中新科技集团股份有限公司
2017 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一七年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行的相关事项已于2017年12月18日经公司第三届董事会
第二次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
公司第三届董事会第二次会议已审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
2、公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东及
其关联方不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以询价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证监会等有权部门的规定以询价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过6,003.00万股（含本数）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至本次发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。
5、本次非公开发行完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入额
1 年产1,200万台平板电视项目 126,440.00 120,000.00
合计 126,440.00 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由公司自筹解决。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定、，公司重新定制了《未来三年（2018－2020年）股东回报规划》，进一步明确了公司未来的利润分配政策。公司第三届董事会第二次会议已审议通过并提交 2018
年第一次临时股东大会审议。
关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第五章 董事会
关于利润分配政策及和现金分红情况的说明”。
9、本次非公开发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
目录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
释义...... 8
第一章本次非公开发行A股股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次非公开发行概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序...... 17
第二章关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、募集资金使用计划...... 19
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 19
第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明...... 24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25 五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响...... 25第四章本次股票发行相关的风险说明...... 26第五章董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明...... 30 一、公司利润分配政策...... 30 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 33 三、公司未来三年股东回报规划...... 33第六章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 36 一、本次发行对公司每股收益的影响...... 36
二、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析...... 38 三、本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 39 四、相关主体出具的承诺...... 44 释义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通术语
公司、本公司、发行人、
指 中新科技集团股份有限公司
中新科技
本次发行、本次非公开
指 本公司向不超过10名特定对象发行股票的行为
发行
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
认购对象、发行对象指
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者等不超过10名（含10名）的特定对象
本预案、预案 指 中新科技集团股份有限公司2017年度非公开发行A股股票
预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所指 上海证券交易所
股东大会、董事会、监
指 中新科技集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会
事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐息息相关的电
消费电子 指 子类产品，最终实现消费者自由选择咨询、享受娱乐的目的。
消费电子主要侧重于个人购买并用于个人消费的电子产品
自主设计制造（OriginalDesignManufacture），结构、外观、
