603993 沪市 洛阳钼业

股票代码：603993    股票简称：洛阳钼业    编号：2022—035
          洛阳栾川钼业集团股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份（第三期）的
                    回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：
  洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)拟使用自有资金和发行债券募集资金回购公司股份（以下简称“本次回购”），主要内容如下：

  1、回购用途：公司拟回购部分公司 A 股股份,后续拟用于员工持股或股权激励计划或者法律法规允许的其他用途。前述相关计划方案及详细内容，由公司另行拟定并提请董事会、股东大会审批。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

  2、回购方式：集中竞价交易方式；

  3、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

  4、回购价格区间及回购总额：公司拟使用不高于人民币 5 亿元
资金，以不超过人民币 7.25 元/股的价格回购公司股份；

  5、回购资金来源：自有资金和发行债券募集资金；

  6、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
  相关股东是否存在增持/减持计划：经公司自查，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶）均没有在未来六个月买入或者卖出洛阳钼业股票的计划。若未来有相关计划，公司将及时履行信息披露义务。
  相关风险提示：

  1、公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

  2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，从而存在回购方案无法按计划实施的风险；

  3、本次回购的股份如用于公司员工持股或股权激励计划，存在因相关股份的授予未能经董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出，则存在启动未转让部分注销程序的风险；

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  一、回购方案的审议程序

  依据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及《公司章程》的有关规定，2022 年 5 月 24 日分别召开
第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案（第三期）的议案》。独立董事已就本次回购事宜发表独立意见。

  根据《公司章程》第二十八条、第二十九条和第三十条的规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

  二、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的与用途

  基于对公司未来发展信心，维护公司价值，持续完善公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，公司拟回购部分公司 A 股股份,后续拟用于员工持股或股权激励计划或者法律法规允许的其他用途。前述相关计划方案及详细内容，由公司另行拟定并提请董事会、股东大会审批。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

  （二）回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。


  （三）回购股份的方式

  本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

  （四）回购股份的定价原则

  根据相关法律法规规定，并结合近期公司股价，本次回购价格上限拟不超过 7.25 元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规对回购价格的相关要求，在回购启动后视二级市场股票价格情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内发生送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红等事宜，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。

  （五）回购股份资金总额及来源

  本次回购资金总额预计为不超过人民币 5 亿元（含），资金来源为公司自有资金和发行债券募集资金。

  （六）回购股份数量及占总股本比例

  公司拟使用不超过人民币 5 亿元资金进行股份回购。若按照回购金额上限人民币 5 亿元、回购价格上限人民币 7.25 元/股、回购金额下限人民币 2.5 亿元测算，预计回购股份数量不低于公司当前总股本的 0.16%且不超过公司当前总股本的 0.32%，即约不低于 3,448 万股且不超过 6,897 万股。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。


  （七）回购股份的期限

  1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
  （1）如果在回购期限内回购股份金额达到人民币 5 亿元（含），则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

  （2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
  （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  3、本次回购股份方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对本次回购股份方案顺延实施并及时披露。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照回购资金总额上限人民币 5 亿元、回购价格上限人民币 7.25

元/股测算，回购股份数量约为 6,897 万股。按照截至 2022 年 5 月 1
日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
  （1）假设本次回购股份全部用于员工持股或股权激励计划，并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                    回购前              增减变动          回购完成后

 股份类别        数量        比例          （+，-）      数量        比例

                （股）      （%）                      （股）      （%）

 限售股        99,999,964      0.46    +68,965,517      168,965,481      0.78

 流通股      21,499,240,619    99.54    -68,965,517    21,430,275,102    99.22

 总股本      21,599,240,583    100        0        21,599,240,583    100

  （2）如果在股份回购实施完成之后三年内未用于本次回购所述用途，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将减少，公司股本的变动情况如下：

                    回购前                                回购完成后

 股份类别                              增减变动

            数量（股）    比例（%）    （+，-）    数量（股）    比例（%）

  A 股    17,665,772,583      81.79  -68,965,517  17,596,807,066      81.73

  H 股      3,933,468,000      18.21            0  3,933,468,000      18.27

  总股本    21,599,240,583        100  -68,965,517  21,530,275,066        100

  （九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 13,744,977.26 万元、归
属于上市公司股东的所有者权益 3,984,528.66 万元、合并口径下的货币资金为 2,431,802.50 万元。假设此次回购资金人民币 5 亿元全
部使用完毕，按 2021 年 12 月 31 日的财务数据测算，所占前述三个
指标的比重分别 0.36%、1.25%和 2.06%。公司认为使用不超过 5 亿元人民币进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，
本次回购不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

  （十）上市公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶）不存在买卖本公司股票的情况。

  （十一）上市公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董监高在未来 6 个月增持/减持计划的说明

  公司已分别向控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员发出问询，问询未来是否存在增持/减持计划。依据收到的回复：截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶）均没有在未来六个月买入或者卖出洛阳钼业股票的计划。若未来有相关计划，公司将及时履行信息披露义务。


  （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份将全部用于员工持股或股权激励计划或者法律法规允许的其他用途。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

  （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购库存股仅限于后续用于员工持股或股权激励计划或者法律法规允许的其他用途。若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人