603993:洛阳钼业重大资产购买实施情况报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是本公司对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次交易概述 ...... 5
一、本次交易的基本情况...... 5
二、本次交易构成重大资产重组...... 6
三、本次交易不构成关联交易...... 7
四、本次交易不构成重组上市...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 8
一、本次交易的决策及批准情况...... 8
二、本次交易的交割...... 9
三、重组期间人员更换及调整情况...... 10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 11
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形...... 11
六、相关协议及承诺的履行情况...... 11
七、相关后续事项的合规性及风险...... 11
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...... 12
一、独立财务顾问核查意见...... 12
二、法律顾问意见...... 12
第四节 备查文件及查阅方式 ...... 13
一、备查文件...... 13
二、备查文件查阅方式...... 13
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
洛阳钼业/公司/本公司/ 指 洛阳栾川钼业集团股份有限公司/China Molybdenum Co.,
上市公司 Ltd.
本次交易/本次重大资 公司通过洛钼控股以支付现金的方式收购自然资源基金
产购买/本次重大资产 指 间接持有的 IXM 100%股权
重组/本次重组
交割前重组 指 NSR 将 IXM100%股权注入 NSRC 的重组
NSR/交易对方 指 NewSilkRoadCommodities Limited，自然资源基金的全资
子公司，本次重组交易对方
交割前重组完成前，IXM、NSRC 及其各自附属公司统称
标的集团 指 为“标的集团”；交割前重组完成后，NSRC 将持有
IXM100%的股权，“标的集团”指 NSRC 及其附属公司
NSRC/标的公司 指 New Silk Road Commodities SA，持有 IXM 全部股权的
SPV
IXM 指 IXM B.V.，原公司名称 Louis Dreyfus Company Metals
B.V.，本次交易标的公司的主要经营实体
标的资产 指 NSRC 100%的股权
自然资源基金 指 NCCL Natural Resources Investment Fund LP
SPV 指 Special Purpose Vehicle，特殊目的公司
洛钼控股/CMOC 指 洛阳钼业控股有限公司，本公司位于香港的全资子公司
Limited
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
标的集团合并报表范围内从 2018年 10月 1 日至本次交易
标的集团期间净收益 指 交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分
红总额之金额
本报告书 指 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买实施情
况报告书》
股权购买协议/交易协 指 交易双方于 2018 年 12 月 4 日签署的《Share Purchase
议 Agreement》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 洛阳钼业股东大会审议通过的《洛阳栾川钼业集团股份有
限公司公司章程》及其不定时的修改文本
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
平安证券 指 平安证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司
通力/法律顾问 指 上海市通力律师事务所
德勤/审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概述
2018 年 12 月 4 日，洛阳钼业通过香港全资子公司洛钼控股（即买方）与自
然资源基金的全资子公司 NSR（即卖方，和买方统称“交易双方”）签署股权购买协议，将以 495,000,000 美元加上标的集团期间净收益作为对价（以下简称“交
易对价”），从 NSR 处购买其持有的 NSRC100%的股权，从而通过 NSRC 间接持
有 IXM 100%的股权。
（二）交易作价情况
本次重大资产购买的交易价格系交易双方商业谈判的结果，不以评估报告为依据。本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业地位等因素后确定的。上市公司香港全资子公司洛钼控股将以 495,000,000 美元加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR 处收购其持有的 NSRC 100%的股权，从而通过 NSRC 间接持有 IXM 100%的股权。“标的集团期间净收益”指标
的集团合并报表范围内从 2018 年 10 月 1 日至本次交易交割日期间实现的净利
润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额。
（三）对价支付方式
洛钼控股需于 2018 年 12 月 20 日之前（含当日）或交易双方一致同意的更
晚时间向 NSR 支付 297,000,000 美元的首付款，作为交易对价的一部分。
交易对价扣除首付款后的剩余金额，应当于本次交易交割日支付。其中交易对价中的“标的集团期间净收益”于本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。
（四）交割前重组
截至股权购买协议签署之日，NSR 持有 IXM 100%的股权，NSR 同时持有
NSRC100%的股权；2019 年 4 月 18 日，NSR 以 IXM100%股权以股东投资方式
注入 NSRC，并通过 NSRC 持有 IXM 100%的股权，本次交割前重组已完成。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买 NSR 持有 NSRC 的 100%股权，从而通过 NSRC
间接持有 IXM100%的股权。NSRC 控制 IXM 的交割前重组于 2019 年 4 月 18 日
完成，但于 2018 年 12 月 31 日，NSRC 尚未对 IXM 形成控制。NSRC 与 IXM 模
拟汇总的最近一年末的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：人民币万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司最近一年2018年末/2018 2,140,997.85 8,965,131.58 312,848.63
年度
交易金额 341,248.05 - 341,248.05
孰高 2,140,997.85 - 341,248.05
上市公司 2018 年末/2018 年度 10,121,611.72 2,596,286.28 4,094,887.36
标的公司指标或成交金额孰高/上 21.15% 345.31% 8.33%
市公司该项指标
重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额大于
5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 否 是 否
注：1、标的公司的资产总额、营业收入、资产净额等取自国际财务报告准则下
