股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 上市地点：上海证券交易所
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
重大资产购买实施情况
报告书
（收购境外铜钴业务）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目录
公司声明...... 1
目录...... 2
释义...... 4
第一节 本次交易基本情况...... 6
一、本次交易的基本情况...... 6
（一）交易方案概要...... 6
（二）本次交易的定价...... 6
（三）交割对价的支付...... 6
（四）或有对价的支付...... 7
二、本次交易的对价支付方式、付款安排及资金来源......7
（一）交易对价支付方式及付款安排...... 7
（二）资金来源......7
（三）付款安排......8
第二节 本次交易的实施情况...... 9
一、本次交易的决策及批准情况......9
（一）上市公司已履行的相关决策程序...... 9
（二）交易对方已履行的决策程序......9
（三）项目备案情况...... 10
二、本次交易的交割...... 11
（一）交割日期......11
（二）项目实施主体设立情况...... 11
（三）交割对价及支付情况...... 11
（四）FMDRC的股权过户情况......11
三、重组期间人员更换及调整情况......12
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......13
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形...... 13
六、相关协议及承诺的履行情况......13
七、相关后续事项的合规性及风险......13
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...... 15
一、独立财务顾问核查意见...... 15
二、法律顾问意见......15
第四节 备查文件及查阅方式...... 16
一、备查文件...... 16
二、备查文件查阅方式...... 16
（一）洛阳栾川钼业集团股份有限公司...... 16
（二）兴业证券股份有限公司...... 16
（三）平安证券股份有限公司...... 16
（四）东方花旗证券有限公司...... 17
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公指 洛阳栾川钼业集团股份有限公司
司、洛阳钼业
CMOC Limited、交易指 洛阳钼业控股有限公司，本公司位于香港的全资子公司
买方
CMOCDRC 指 CMOCDRCLimited，CMOCLimited位于香港的全资子公司
DRC、刚果（金） 指 theDemocraticRepublicoftheCongo，即刚果民主共和国
交易对方、PDK 指 PhelpsDodgeKatangaCorporation
FCX、Freeport、自由港
集团、自由港、交易对指 Freeport-McMoRanInc.（Delaware），即自由港麦克米伦公司
方的担保人
收购标的、标的资产、 Freeport-McMoRanDRCHoldingsLtd.（Bermuda），直接持有
交易标的、标的公司、指 TFH70%的股权，间接持有TFM56%的股权
FMDRC
CMOCInternational 指 CMOCInternationalDRCHoldingsLimited，由FMDRC交割
后更名而来
TFH 指 TFHoldingsLimited，直接和间接持有TFM80%的股权
TFM 指 TenkeFungurumeMiningS.A.（DRC）
FMC 指 FreeportMineralsCorporation（Delaware）
FMEC 指 Freeport-McMoRanExplorationCorporation（Delaware）
LME 指 伦敦金属交易所
Gécamines 指 LaGeneraledesCarrieresetdesMines，直接持有TFM20%的
不可稀释股权
THL 指 TenkeHoldingLtd. （Bermuda），直接持有TFH30%的股权
CHUI 指 ChuiLtd.（Bermuda）
FARU 指 FaruLtd.（Bermuda）
MBOKO 指 MbokoLtd.（Bermuda）
MOFIA 指 MofiaLtd.（Bermuda）
TEMBO 指 TemboLtd.（Bermuda）
交割日 指 本次收购刚果（金）境内铜钴业务的交割日，即北京时间2016
年11月17日
SPA/交易协议 指 StockPurchaseAgreement,2016年5月9日CMOCLimited、
洛阳钼业与PDK、FCX签订的交易协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109
号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
发改委 指 国家发展和改革委员会
外管局 指 国家外汇管理局
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概要
公司本次重大资产购买通过香港子公司 CMOC Limited以支付现金的方式
向PDK购买FCX旗下FMDRC100%的股权。
FMDRC间接持有位于刚果（金）境内TFM56%的股权。本次交易完成后，
公司将间接持有FMDRC100%的股权，从而获得 TFM56%的股权。本次交易的
实质即为通过收购上述交易标的实现对TFM的控制，从而拥有FCX旗下位于刚
果（金）境内的铜、钴业务。
（二）本次交易的定价
公司本次通过商业谈判的方式购得FCX旗下FMDRC100%的股权，其主要
通过位于刚果（金）境内的子公司TFM从事铜、钴的开采、加工业务，交易作
价为26.50亿美元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方
提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。
根据本次交易的SPA相关条款约定，本次交易的最终对价构成为：
本次交易的整体对价=交易作价26.50亿美元+（交割现金余额-0.50亿美元）
*70%+或有对价。
（三）交割对价的支付
PDK应在预计交割日至少5个工作日前提供预估交割报告书，根据双方达
成一致的预估交割报告书，CMOCLimited应在交割日支付交割对价，交割对价
金额=交易作价26.50亿美元+（预估交割现金余额-0.50亿美元）×70%。
交割日后CMOCLimited应至迟不晚于60天内向PDK提供交割报告书计算
交割现金余额。
若最终确定的交割现金余额高于预估交割现金余额，则CMOCLimited应在
交割现金余额确定日后十日内向PDK支付差额的70%。若最终确定的交割现金
余额低于预估交割现金余额，则 PDK 应在交割现金余额确定日后十日内向
CMOCLimited支付差额的70%。
（四）或有对价的支付
若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内，《Platt’sMetals
Week》刊登的LMEA级铜现货月平均交割价的均值高于3.50美元每磅，则CMOC
Limited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。
若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内，《Platt’sMetals
Week》刊登的 LME 钴官方现货月平均交割价的均值高于 20.00 美元每磅，则
CMOCLimited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。
二、本次交易的对价支付方式、付款安排及资金来源
（一）交易对价支付方式及付款安排
根据SPA的相关约定，本
