股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 上市地点：上海证券交易所
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
重大资产购买实施情况
报告书
（收购境外铌磷业务）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目录
公司声明......1
目录......2
释义......4
第一节本次交易基本情况......6
一、本次交易的基本情况......6
（一）交易概况......6
（二）标的资产的定价方式及作价......6
（三）本次交易的交割对价调整......7
二、本次交易的对价支付方式、付款安排及资金来源......7
（一）交易对价支付方式及付款安排......7
（二）资金来源......7
（三）付款安排......8
第二节本次交易的实施情况......9
一、本次交易的决策及批准情况......9
（一）上市公司已履行的相关决策程序......9
（二）交易对方已履行的决策程序......9
（三）项目备案情况......10
二、本次交易的交割......10
（一）交割日期......10
（二）交割对价及支付情况......10
（三）AAFB及AANB的股权过户情况......12
（四）AAML铌销售业务的转让情况......13
（五）CapitalPLC持有的对AANB的债权以及CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权的转让情况..............................................................................13
四、重组期间人员更换及调整情况......14
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......14
六、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形......14
七、相关协议及承诺的履行情况......14
八、相关后续事项的合规性及风险......15
第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......16
一、独立财务顾问核查意见......16
二、法律顾问意见......16
第四节备查文件及查阅方式......17
一、备查文件......17
二、备查文件查阅方式......17
（一）洛阳栾川钼业集团股份有限公司......17
（二）兴业证券股份有限公司......17
（三）平安证券有限责任公司......17
（四）东方花旗证券有限公司......18
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公
指 洛阳栾川钼业集团股份有限公司
司、洛阳钼业
CMOCLimited 指 洛阳钼业控股有限公司，发行人位于香港的全资子公司
AngloAmericanPLC，全球知名的大型矿业公司，本次收购
AAPLC/英美资源集团指
标的巴西境内铌磷业务资产的控制方
AmbrasHoldingsSRL，本次收购巴西境内铌磷业务的交易
Ambras 指
对手方之一
AngloAmericanLuxembourgSRL，本次收购巴西境内铌磷
AALuxembourg 指
业务的交易对手方之一
AngloAmericanMarketingLimited，本次收购巴西境内铌磷业
AAML 指 务的交易对手方之一
AngloAmericanCapitalPLC，本次收购巴西境内铌磷业务的
CapitalPLC 指
交易对手方之一
AngloAmericanCapitalLuxembourgSRL，本次收购巴西境
CapitalLuxembourg 指
内铌磷业务的交易对手方之一
AngloAmericanService（UK）Limited，本次收购巴西境内
AASL 指
铌磷业务的交易对手方的担保方
AngloAmericanFosfatosBrasilLimitada，本次收购巴西境内
AAFB 指
铌磷业务的交易标的公司之一，专门从事磷业务
AngloAmericanNibioBrasilLimitada，本次收购巴西境内铌
AANB 指
磷业务的交易标的公司之一，专门从事铌业务
CMOCLuxembourgS.a.r.l.，为发行人位于卢森堡的全资子公
LuxCo 指司
CMOCSales&MarketingLimited，为发行人位于英国的全资
CMOCUK 指
子公司
CMOCBrasilServicosAdministrativosEParticipacoesLtda.，
AcquireCo 指
发行人位于巴西的全资子公司
巴西PinheiroNetoAdvogados律师事务所，PN出具了关于交
PN 指
易标的公司有关事项的法律意见书
巴西MinasGerais州公司注册处（StateofMinasGerais
Jucemg 指 RegistryofCompanies）
LIBOR 指 TheLondonInter-BankOfferedRated，伦敦同业拆借利率
本次收购巴西境内铌磷业务的交割日，即英国当地时间2016
交割日 指 年9月30日（北京时间2016年10月1日）
SaleandPurchaseAgreement，本次收购巴西铌磷业务的出售
《出售与购买协议》 指
与购买协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109
《重组管理办法》 指
号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
发改委 指 国家发展和改革委员会
外管局 指 国家外汇管理局
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）交易概况
本次交易中，洛阳钼业通过子公司以支付现金的方式收购英美资源集团旗下位于巴西境内的铌、磷业务，具体的收购标的如下：
1、AAFB、AANB各自100%的股东权益；
2、AAML的铌销售业务；
3、CapitalPLC持有的对AANB的债权以及CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权。
本次交易完成后，洛阳钼业将间接持有AAFB、AANB各自100%的股东权益，从而拥有英美资源集团旗下位于巴西境内的铌业务及磷业务。
（二）标的资产的定价方式及作价
公司本次通过参与竞标的方式购得英美资源集团旗下位于巴西境内的铌及磷业务，收购标的最终中标价格为15.00亿美元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮报价、谈判最终确定的。
本次交易收购标的整体中标价为15.00亿美元，其中磷业务整体对价为8.15亿美元（包括AAFB100%的股东权益以及CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权），铌业务整体对价为6.85亿美元（包括AANB100%的股东权益、AAML铌销售业务以及Capita
