股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 上市地点：上海证券交易所
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（收购境外铌磷业务）
（草案）
（修订稿）
交易对方 住所
48RuedeBragance,L-1255Luxembourg,
AMBRASHOLDINGSSRL GrandDuchyofLuxembourg
ANGLOAMERICANLUXEMBOURG 48RuedeBragance,L-1255Luxembourg,
SRL GrandDuchyofLuxembourg
ANGLOAMERICANMARKETING 20CarltonHouseTerrace,LondonSW1Y
LIMITED 5AN,UnitedKingdom
20CarltonHouseTerrace,LondonSW1Y
ANGLOAMERICANCAPITALPLC 5AN,UnitedKingdom
ANGLOAMERICANCAPITAL 48RuedeBragance,L-1255Luxembourg,
LUXEMBOURGSRL GrandDuchyofLuxembourg
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
公司声明
洛阳钼业及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及洛阳钼业为本次
重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在洛阳钼业拥有权益的股份。
考虑到本次重大资产购买涉及境外资产，现阶段尚未完成对标的资产按照中
国会计准则进行的审计工作，本公司将在标的资产完成交割后三个月内完成并向
投资者披露按照中国企业会计准则编制的经审计的标的资产财务报告。本公司董
事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产购买相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已于本次交易协议第13条及附录10列示的“出售方承诺和保证”
中作出如下声明和保证：
（一）主承诺人Ambras保证：
1、截至交易协议签署之日，业务保证在所有方面均真实准确。业务保证的
范围包括“股本、章程文件、公司登记簿和会议记录簿”、“报表”、“金融债
务”、“资产”、“信息技术”、“合同”、“员工和员工福利”、“矿权、
许可、特许权和同意”、“合法合规”、“环境保护”、“诉讼与仲裁”、“保
险”、“税收”、“清算”等方面。
2、在交割日，基本保证在所有方面均真实准确。基本保证的范围包括“出
售股权”、“交割时铌库存”、“授权和能力”、“CapitalPLC贷款”、“Capital
Luxembourg贷款”等方面。
（二）各出售方和出售方的担保人仅就其本身保证：
1、截至交易协议签署之日，“出售股权”、“授权和能力”在所有方面均
真实准确。
2、在交割日，“授权和能力”在所有方面均真实准确。
（三）截至交易协议签署之日及在交割日，CapitalPLC对“CapitalPLC
贷款”、CapitalLuxembourg对“CapitalLuxembourg贷款”，分别保证在所有
方面均真实准确。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......8
一、普通术语......8
二、专业术语......10
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易构成重大资产重组......14
三、本次交易不构成关联交易......14
四、本次交易不构成借壳上市......15
五、本次交易的支付方式及融资方案......15
六、标的资产估值及定价情况......15
七、本次重组对上市公司的影响......16
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......19
九、重组相关方作出的重要承诺......21
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......22
十一、有关标的资产财务资料的说明......24
十二、其他重要事项......25
重大风险提示......26
一、本次交易的审批风险......26
二、收购标的的相关风险......26
三、本次交易导致公司资产负债率上升的风险......27
四、外汇波动风险......27
五、股价波动风险......27
第一节 本次交易概况......29
一、本次交易的背景及目的......29
二、本次交易的决策程序和批准情况......30
三、本次交易的具体方案......32
四、本次交易构成重大资产重组......34
五、本次交易不构成关联交易......35
六、本次交易不构成借壳上市......35
七、本次重组对上市公司的影响......35
第二节 上市公司基本情况......36
一、上市公司基本信息......36
二、上市公司设立及股本变动情况......36
三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况......39
四、上市公司控股股东及实际控制人概况......40
五、上市公司主营业务发展情况......42
六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标......43
七、上市公司的守法情况......44
第三节 交易对方......45
一、交易对方股权控制关系......45
二、交易对方基本情况......46
三、交易对方的其他情况说明......50
第四节 交易标的......52
一、AAFB与AANB的基本情况......52
二、AAFB、AANB主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况......59
三、AAFB、AANB行业主管部门、管理体制和主要法律法规及政策......78
四、AAFB主营业务发展情况......80
五、AANB主营业务发展情况......86
六、AAFB与AANB安全及环境保护情况......90
七、AAFB与AANB矿产资源的储量情况......90
八、磷业务与铌业务的主要财务指标......95
九、会计政策及相关会计处理......96
十、AAML的铌销售业务......97
十一、CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权以及CapitalPLC持有的
对AANB的债权......98
第五节 交易标的估值情况......102
一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析......102
二、独立董事意见......106
第六节 本次交易主要合同......107
一、《出售与购买协议》......107
二、《出售与购买协议》之附属文件或协议......111
第七节 交易的合规性分析......113
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......113
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确
意见......115
第八节管理层讨论与分析......116
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......116
二、标的公司行业特点......122
三、标的公司财务状况和经营成果的讨论与分析......151
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析......179
五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析......186
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
......187
第九节财务会计信息......189
一、标的公司最近两年及一期IFRS准则财务报表......189
二、标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异比较情
况......190
三、上市公司简要备考财务报表......196
第十节 同业竞争和关联交易......197
一、同业竞争......197
二、关联交易......197
第十一节 风险因素......203
一、本次交易的审批风险......203
二、收购标的的相关风险......203
三、本次交易导致公司资产负债率上升的风险......204
四、外汇波动风险......204
五、股价波动风险......205
第十二节 其他重要事项......206
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产占用及被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形206
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......206
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况......208
四、本次交易对上市公
