股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 上市地点：上海证券交易所
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（收购境外铜钴业务）
（草案）摘要
交易对方 住所
2711CentervilleRd.Suite400,Wilmington
PhelpsDodgeKatangaCorporation Delaware,19808
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务）（草案）》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）和上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式详见本重大资产重组报告书摘要“第二节备查文件”。
洛阳钼业及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及摘要的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
考虑到本次重大资产购买涉及境外资产，现阶段尚未完成对标的资产按照中国会计准则进行的审计工作，本公司将在标的资产完成交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产经审计的财务报告。本公司董事会及全体董事保证本报告书及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及摘要所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的先决条件包括交易对方及交易对方的担保人在交易协议中列示的“声明与保证”在任何重要方面是真实的。
交易对方于交易协议第3条列示的“声明与保证”的相关事项范围包括：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性、股权、子公司、报表、无未披露重要负债、集团间账户、重大合同、诉讼、合法合规、许可、内控、资产、知识产权、保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税收、清算、房地产、储量估计等。
交易对方的担保人于交易协议第3条第1款至4款仅就其本身做出“声明与保证”，具体范围包括：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性。
根据交易协议第11条，如洛阳钼业及其关联方因交易对方及交易对方的担保人违反“声明与保证”相关事项而遭受损失，交易对方将承担赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......6
一、普通术语......6
二、专业术语......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易构成重大资产重组......12
三、本次交易不构成关联交易......12
四、本次交易不构成借壳上市......12
五、本次交易的支付方式及融资方案......12
六、标的资产估值及定价情况......13
七、本次重组对上市公司的影响......14
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......17
九、重组相关方作出的重要承诺......19
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......21
十一、有关标的资产财务资料的说明......22
十二、其他重要事项......23
重大风险提示......24
一、本次交易的审批风险......24
二、本次交易因THL享有的优先受让权而面临可能取消的风险......24
三、CMOCLimited支付协议终止费用的风险......25
四、交易标的的相关风险......25
五、本次交易导致公司资产负债率上升的风险......29
六、外汇波动风险......29
七、股价波动风险......29
第一节 本次交易概况......30
一、本次交易的背景及目的......30
二、本次交易的决策程序和批准情况......32
三、本次交易的具体方案......34
四、本次交易构成重大资产重组......37
五、本次交易不构成关联交易......37
六、本次交易不构成借壳上市......37
七、本次重组对上市公司的影响......37
第二节 备查文件......39
一、备查文件......39
二、备查文件查阅方式......39
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、 洛阳栾川钼业集团股份有限公司/ChinaMolybdenum
指
洛阳钼业 Co.,Ltd.
公司通过香港子公司CMOCLimited以支付现金的方
本次交易 指 式向PDK购买FCX旗下FMDRC100%的股权
鸿商控股 指 鸿商产业控股集团有限公司，为本公司的控股股东
CMOCLimited、交易买方 指 洛阳钼业控股有限公司，本公司位于香港的全资子公司
theDemocraticRepublicoftheCongo，即刚果民主共和
DRC、刚果（金） 指国
交易对方、PDK 指 PhelpsDodgeKatangaCorporation
FCX、Freeport、自由港集团、 Freeport-McMoRanInc.（Delaware），即自由港麦克米
指
自由港、交易对方的担保人 伦公司
收购标的、标的资产、交易 Freeport-McMoRanDRCHoldingsLtd.（Bermuda），直
指
标的、标的公司、FMDRC 接持有TFH70%的股权，间接持有TFM56%的股权
TFH 指 TFHoldingsLimited，直接和间接持有TFM80%的股权
TFM 指 TenkeFungurumeMiningS.A.（DRC）
FMEC 指 Freeport-McMoRanExplorationCorporation（Delaware）
Kisanfu 指 KisanfuHoldingsLtd
THL母公司LundinMining，是一家加拿大的金属矿业
Lundin 指
公司，在智利、葡萄牙、瑞典美国开展业务
LME 指 伦敦金属交易所
TenkeHoldingLtd.（Bermuda），直接持有TFH30%的
THL 指
股权
NPM 指 洛阳钼业2013年收购的澳大利亚Northparkes铜金矿
SNEL 指 Socitnationaled'lectricit，刚果（金）国有电力公司
报告期、两年及一期 指 2014年度、2015年度、2016年1-3月
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告
报告书、本报告书 指
书（收购境外铜钴业务）（草案）》
StockPurchaseAgreement,2016年5月9日CMOC
SPA/交易协议 指 Limited、洛阳钼业与PDK、FCX签订的交易协议
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第
《重组管理办法》 指 109号）
发改委 指 国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、上海交易所 指 上海证券交易所
平安证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、东方
独立财务顾问 指
花旗证券有限公司
平安证券 指 平安证券有限责任公司
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
东方花旗证券 指 东方花旗证券有限公司
通力律师 指 通力律师事务所
RungePincockMinarcoLimited，澳大利亚专业从事矿
RPM 指
石储量顾问的独立的第三方机构
德勤华永 指
