洛阳栾川钼业集团股份有限公司
（住所：河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北）
首次公开发行 A 股股票
招股意向书
保荐人（主承销商） 副主承销商兼财务顾问
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
财务顾问
二〇一二年八月
洛阳钼业首次公开发行 A 股申请文件 招股意向书
发行概要
发行股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币0.20元
本次发行股数： 不超过54,200万股，占发行后总股本的比例不超过10%
每股发行价格： 〔〕元
预计发行日期： 2012年9月24日
拟上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 5,418,170,525 股
其中：A 股不超过 4,107,014,525 股
H 股 1,311,156,000 股
发行前股东所持股份的 公司控股股东洛阳矿业集团有限公司承诺：自本公
流通限制以及自愿锁定 司 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
承诺： 托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由
本公司收购其持有的该部分股份。
鸿商产业控股集团有限公司、上海跃凌投资管理有
限公司、上海京泉投资管理有限公司、上海六禾投资有
限公司均承诺：自本公司A股股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本
公司股份，也不由本公司收购其持有的该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》（财企〔2009〕94 号）的有关规
定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有
股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国
有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁
售期义务。
5-I
洛阳钼业首次公开发行 A 股申请文件 招股意向书
保荐人（主承销商）： 安信证券股份有限公司
副主承销商、财务顾问： 中银国际证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2012年8月17日
5-II
洛阳钼业首次公开发行 A 股申请文件 招股意向书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
5-III
洛阳钼业首次公开发行 A 股申请文件 招股意向书
重大事项提示
一、国有股东转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企〔2009〕94 号）的有关规定，经河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关
于洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行 A 股涉及国有股转持的批复》
（豫国资产权〔2011〕4 号）核准，本公司国有股东洛阳矿业集团有限公司将按
照首次公开发行 A 股股票时实际发行股份数量的 10%，即不超过 5,420 万股国有
股权转由全国社会保障基金理事会持有。按照洛阳矿业集团有限公司本次转持股
份数量上限 5,420 万股计算，本次发行及国有股转持后，洛阳矿业集团有限公司
持有本公司的股份数量为 1,742,393,475 股，占发行后总股本比例为 32.16%，仍
为本公司第一大股东。
二、股东关于股份锁定的承诺
本公司控股股东洛阳矿业集团有限公司承诺：自本公司 A 股股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份
（包括自承诺函出具之日起可能出现因本公司并股、派发红股、转增股本等情形
导致其增持的股份），也不由本公司收购其持有的上述股份。
本公司的股东鸿商产业控股集团有限公司、上海跃凌投资管理有限公司、上
海京泉投资管理有限公司、上海六禾投资有限公司均承诺：自本公司 A 股股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司
股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因本公司并股、派发红股、转增股本等
情形导致其增持的股份），也不由本公司收购其持有的上述股份。
三、本次发行股票面值
截至本招股意向书签署之日，本公司已发行股份 4,876,170,525 股，每股面
值人民币 0.20 元；本次拟发行不超过 54,200 万股 A 股，占发行后总股本的比例
不超过 10%。本公司已发行股份和本次拟发行 A 股每股面值均为人民币 0.20 元，
5-IV
洛阳钼业首次公开发行 A 股申请文件 招股意向书
敬请投资者关注。
四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
为保证股利分配政策的连续性和稳定性，保护公司股东和投资者的利益，本
公司于 2012 年 1 月 10 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
对公司章程作出修订的议案》，对股利分配政策进行调整，修订后的章程将自本
公司完成本次 A 股发行并上市之日起生效并实施。本次修订后的利润分配政策
如下：
1．利润分配原则：公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展，公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
2．利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法
规及监管规定的要求切实履行股利分配政策，公司可以进行中期现金分红。
3．利润分配方案：由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营
业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利
润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，并在征询监事会意见后提交股
东大会审议批准。在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
4．公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5．公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司
董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公
司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通
过后提请公司股东大会批准。
关于本公司利润分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股
利分配政策”。
5-V
洛阳钼业首次公开发行 A 股申请文件 招股意向书
五、关于境内外信息披露和准则差异的说明
本公司于 2007 年 4 月 26 日在香港联合交易所上市，本公司须按照境外上市
地的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管
要求存在差异，本招股意向书与本公司已在境外披露的 H 股招股说明书、年度
报告等在内容和格式等方面存在若干差异。本招股意向书“第十节 财务会计信
息”之“十二、境内外会计准则差异导致的财务报表差异调节表”披露了中国会
计准则与国际财务报告准则的差异调节，敬请投资者关注。
六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）主要产品价格波动的风险
发行人收入主要来自钼产品，包括钼精矿、氧化钼、钼铁及其他钼产品的销
售，经营业绩受钼的市价波动影响较大。同时，发行人近年来大力发展钨
