证券代码：603990 证券简称：麦迪科技
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
二○二○年二月
发行人声明
一、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的价格为 39.38 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
3、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 2,539.36 万股（含）。最终发行数
量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行股票的对象为翁康、陈吉霞、上海岳海资产管理有限公司、富国基金管理有限公司、民生证券股份有限公司，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。其中翁康为公司控股股东、实际控制人，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
4、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 100，000 万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关要求，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》，并提交 2020 年第二次临时股东大会进行审议，对利润分配政策进行了进一步明确。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
目录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的...... 11
（一）本次非公开发行的背景...... 11
（二）本次非公开发行的目的...... 14
三、发行对象及其与公司的关系...... 15
四、本次非公开发行的方案概要...... 16
（一）发行股票的种类和面值...... 16
（二）发行方式...... 16
（三）发行对象...... 16
（四）发行价格及定价原则...... 16
（五）发行数量...... 16
（六）认购方式...... 17
（七）限售期...... 17
（八）上市地点...... 17
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排...... 18
（十）决议的有效期...... 18
五、募集资金数量及投向...... 18
六、本次发行是否构成关联交易...... 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
八、本次非公开发行的审批程序...... 19
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要......20
一、发行对象基本情况...... 20
（二）陈吉霞基本情况...... 21
（三）岳海资产基本情况...... 22
（四）富国基金基本情况...... 25
（五）民生证券基本情况...... 27
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要...... 31
（一）合同主体、签订时间...... 31
（二）认购方式、支付方式等...... 31
（三）合同的生效条件和生效时间...... 33
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件...... 33
（五）违约责任条款...... 33
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 34
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 34
二、本次募集资金的必要性与可行性...... 34
（一）募集资金使用计划的必要性...... 34
（二）募集资金使用计划的可行性...... 36
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 37
（一）本次发行对公司经营的影响...... 37
（二）本次发行对公司财务状况的影响...... 37
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......38 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...... 38
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划...... 38
（二）本次发行对公司章程的影响...... 38
（三）本次发行对股东结构的影响...... 38
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 39
（五）对业务结构的影响...... 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39
（一）本次发行对公司财务状况的影响...... 39
（二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 39
（三）本次发行对公司现金流量的影响...... 39
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
及关联交易等变化情况...... 40 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 40 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 40
六、本次股票发行相关的风险说明...... 40
（一）政策风险...... 40
（二）管理风险...... 40
（三）技术和产品开发风险...... 41
（四）业务经营季节性波动的风险...... 41
（五）核心技术人员流失风险...... 41
（六）技术失密或侵权风险...... 42
（七）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险...... 42
（八）本次非公开发行的审批风险...... 42
（九）股票市场波动的风险...... 42
第五节 发行人的股利分配情况...... 43
一、公司现行的股利分配政策...... 43
二、最近三年利润分配及现金分红情况...... 46
（一）最近三年利润分配情况...... 46
（二）最近三年现金股利情况...... 47
（三）未分配利润使用安排...... 48
三、未来的股东回报规划...... 48
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 52 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..... 52 二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出
的有关承诺并兑现填补回报的具体措施...... 52
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算...... 52
（二）本次非公开发发行摊薄即期回报的风险提示...... 54
（三）本次非公开发行的必要性和合理性...... 54
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 54
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 55（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承
诺...... 56（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的
承诺...... 57
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人/公司/本公 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
司/麦迪科技
本次发行/本次非公 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2020年度非公开发行股
开发行 票的行为
本预案 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日 指 第三届董事会第七次会议决议公告日
股东大会 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
玛丽医院 指 海口玛丽医院有限公司
岳海资产 指 上海岳海资产管理有限公司，本次非公开发行认购方之一
富国基金 指 富国基金管理有限公司，本次非公开发行认购方之一
民生证券 指 民生证券股份有限公司，本次非公开发行认购方之一
上交所 指 上海证券交易所
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