中信建投证券股份有限公司
关于
中电电机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年九月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受中电电机股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、上海证券交易所审核及中电电机股东、投资者等各方参考。
一、本独立财务顾问作出如下声明
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就中电电机重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中电电机全体股东提供独立核查意见；
4、本独立财务顾问对《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为中电电机本次发行股份
购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告；
6、如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明；
9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件；
10、本独立财务顾问报告不构成对中电电机的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中电电机董事会发布的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中信建投证券股份有限公司关于中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
（一）资产置换
中电电机将持有的截至评估基准日除保留资产外的全部资产和负债以及一切权利义务作为置换资产转移至置出资产归集主体无锡中电科技，并将无锡中电科技 60%股权与天津富清持有的北清智慧 21,338.56 万股等值股份进行置换；置出资产归集主体剩余 40%股权由天津富清以现金购买，并在后续股权转让交易中将该部分股权转让至上市公司股东王建裕与王建凯。保留资产包括：1、除南京银行结构性存款以外货币资金；2、所有的交易性金融资产；3、其他流动资产中的理财产品；4、除无锡中电科技外的长期股权投资；5、房产证号为1101153001、1075108008-16-19-12202~2 的房屋建筑物；6、所有的递延所得税负债。
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为
63,600.00 万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 63,600.00 万元；因此，拟置出资产归集主体 60%的股权作价 38,160 万元。
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为
1,169,203.12 万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价确定为北清智慧股东全部权益按照资产基础法确定的评估价值加上评估基准日后北清智慧股东实缴的增资款，即 1,225,819.81 万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产归集主体 60%的股权作价 38,160.00 万元，拟购
买资产的作价为 1,225,819.81 万元，上述差额 1,187,659.81 万元由上市公司以发行股份的方式向北清智慧的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
10.98 元/股（剔除现金分红影响后为 10.10 元/股），不低于定价基准日前 20 个
交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向北清智慧全体股东发行股份的数量为 117,590.08 万
股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（三）股份转让
王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司 3,130.43 万股股份并支
付现金25,440万元，天津富清将其持有的置出资产归集主体无锡中电科技100%的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让前述上市公司股份及现金的对价。
本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前 20 个交易日
交易均价确定的价格为定价基础（即 12.19 元/股，计算尾数不足 1 股的，按 1
股计），用于确定本次重组中王建裕、王建凯向天津富清转让的具体股份数，即转让股份数=置出资产评估值/12.19 元/股。
根据《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置出资产价值资产评估报告》，置出资产评估值为 63,600.00 万元，其归集主体 100%的股权对应估值为 63,600.00 万元；其中，王建裕及王建凯将以上市公司股份支付置出资产60%股权对价，向天津富清转让 3,130.43 万股上市公司股份，剩余置出资产 40%股权对价通过现金支付。
本次股权转让的最终转让价格将根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规的相关规定确定；如上市公司股份的转让价格需要进行调整，则王建裕及王建凯以上市公司股份支付的置出资产归集主体 60%股权的作价将同比例调整，王建裕及王建凯所需转让的股份数量以及支付的现金金额将不会变化。
（四）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30 亿元且不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为北清智慧 100%股权，北清智慧截至 2021 年 3 月
31 日经审计的资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司同期经审
计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 北清智慧 交易作价 计算依据 计算比例
资产总额 126,554.57 3,761,942.50 1,225,819.81 3,761,942.50 2,972.59%
资产净额 75,668.40 1,094,379.67 1,225,819.81 1,225,819.81 1,619.99%
营业收入 85,640.58
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