603988 沪市 中电电机

股票代码：603988             股票简称：中电电机  上市地：上海证券交易所
中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
类别  交易对方名称
资产置换交易对方  天津富清投资有限公司
发行股份购买资产
交易对方
天津富清投资有限公司
誉华融投联动（厦门）投资合伙企
业（有限合伙）
天津市平安消费科技投资合伙企业
（有限合伙）
南昌市红谷滩新区航投誉华股权投
资中心（有限合伙）
嘉兴智精投资合伙企业（有限合
伙）
橙叶志嘉（淄博）股权投资基金中
心（有限合伙）
嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限
合伙）
橙叶智通（淄博）股权投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限
合伙）
橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙企
业（有限合伙）
启鹭（厦门）股权投资合伙企业
（有限合伙）
宏进（香港）有限公司
深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区钧源三号股权投
资合伙企业（有限合伙）
橙叶智成（淄博）股权投资合伙企
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区钧源五号股权投
资合伙企业（有限合伙）
芜湖建信鼎信投资管理中心（有限
合伙）
天津富腾企业管理合伙企业（有限
合伙）
募集配套资金  不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年九月 
中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本次交
易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。 
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 
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相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问上
海市锦天城律师事务所、拟置入资产及上市公司备考报表审计机构信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构天健会计师事务所（特殊普通
合伙）、拟置入资产评估机构中通诚资产评估有限公司、拟置出资产评估机构江
苏中企华中天资产评估有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的
真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书 “释义” 所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案 
本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部
分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实
施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则
本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购
买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份
转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重
大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
（一）资产置换
中电电机将持有的截至评估基准日除保留资产外的全部资产和负债以及一
切权利义务作为置换资产转移至置出资产归集主体无锡中电科技，并将无锡中电
科技 60%股权与天津富清持有的北清智慧 21,338.56 万股等值股份进行置换；置
出资产归集主体剩余 40%股权由天津富清以现金购买，并在后续股权转让交易
中将该部分股权转让至上市公司股东王建裕与王建凯。保留资产包括：1、除南
京银行结构性存款以外货币资金； 2、所有的交易性金融资产； 3、其他流动资产
中的理财产品； 4、除无锡中电科技外的长期股权投资； 5、房产证号为 1101153001、
1075108008-16-19-12202~2 的房屋建筑物；6、所有的递延所得税负债。
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为
63,600.00 万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 63,600.00 万元；因此，拟置出
资产归集主体 60%的股权作价 38,160 万元。
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为
1,169,203.12 万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
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资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价确定为北清
智慧股东全部权益按照资产基础法确定的评估价值加上评估基准日后北清智慧
股东实缴的增资款，即 1,225,819.81 万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产归集主体 60%的股权作价 38,160.00 万元，拟购买
资产的作价为 1,225,819.81 万元，上述差额 1,187,659.81 万元由上市公司以发行
股份的方式向北清智慧的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四
届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
10.98 元/股（剔除现金分红影响后为 10.10 元/股），不低于定价基准日前 20 个交
易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向北清智慧全体股东发行股份的数量为 117,590.08 万
股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相
应调整。
（三）股份转让
王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司 3,130.43 万股股份并支
付现金 25,440 万元，天津富清将其持有的置出资产归集主体无锡中电科技 100%
的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让前述上
市公司股份及现金的对价。
本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前 20 个交易日交
易均价确定的价格为定价基础（即 12.19 元/股，计算尾数不足 1 股的，按 1 股
计），用于确定本次重组中王建裕、王建凯向天津富清转让的具体股份数，即转
让股份数=置出资产评估值/12.19 元/股。
根据《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置出资产价值资产评
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估报告》，置出资产评估值为 63,600.00 万元，其归集主体 100%的股权对应估值
为 63,600.00 万元；其中，王建裕及王建凯将以上市公司股份支付置出资产 60%
股权对价，向天津富清转让 3,130.43 万股上市公司股份，剩余置出资产 40%股权
对价通过现金支付。
本次股权转让的最终转让价格将根据 《上海证券交易所上市公司股份协议转
让业务办理指引》等有关法律法规的相关规定确定；如上市公司股份的转让价格
需要进行调整，则王建裕及王建凯以上市公司股份支付的置出资产归集主体 60%
股权的作价将同比例调整， 王建裕及王建凯所需转让的股份数量以及支付的现金
金额将不会变化。
（四）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市
公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 30 亿元且不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为北清智慧 100%股权，北清智慧截至 2021 年 3 月
31 日经审计的资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据  上市公司  北清智慧  交易作价  计算依据  计算比例
资产总额  126,554.57  3,761,942.50  1,225,819.81  3,761,942.50  2,972.5