股票代码：603988 股票简称：中电电机 上市地：上海证券交易所
中电电机股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二次修订稿）
类别 交易对方名称
资产置换交易 天津富清投资有限公司
对方
天津富清投资有限公司 誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有
限合伙）
天津市平安消费科技投资合伙企业（有限 南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中
合伙） 心（有限合伙）
嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙） 橙叶志嘉（淄博）股权投资基金中心（有
限合伙）
嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙） 橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有
发行股份购买 限合伙）
资产交易对方 嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙） 橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙企业（有
限合伙）
启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合 宏进（香港）有限公司
伙）
深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限 宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合
合伙） 伙企业（有限合伙）
橙叶智成（淄博）股权投资合伙企业（有 宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合
限合伙） 伙企业（有限合伙）
芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙） 天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二一年八月
声 明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事承诺，保证本预案（二次修订稿）及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案（二次修订稿）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案（二次修订稿）签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案（二次修订稿）及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（二次修订稿）所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案（二次修订稿）及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案（二次修订稿）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已承诺将及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 1
三、交易对方声明...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易的性质...... 11
三、发行股份购买资产...... 12
四、募集配套资金...... 16
五、标的资产预估值和作价情况...... 17
六、本次交易对上市公司的影响...... 17
七、本次交易实施需履行的批准程序...... 18
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 20
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 31 十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 31
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 32
十二、上市公司股票停复牌安排...... 34
十三、待补充披露的信息提示...... 34
重大风险提示 ...... 35
一、与本次交易相关的风险...... 35
二、与置入资产经营相关的风险...... 37
三、其他风险...... 40
第一节 本次交易概况 ...... 42
一、本次交易的背景和目的...... 42
二、本次交易方案的主要内容...... 43
三、本次交易的性质...... 49
四、本次交易涉及的决策程序及审批程序...... 50
五、本次交易评估作价情况...... 55
第二节 上市公司基本情况 ...... 56
一、公司基本情况简介...... 56
二、控股股东情况...... 56
三、公司最近六十个月的控制权变动情况...... 58
四、公司最近三年重大资产重组情况...... 58
五、公司主营业务发展情况...... 58
六、最近三年公司主要财务数据...... 66
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 67
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明...... 67
九、关于本次预案（修订稿）与公司前期信息披露的一致性的说明...... 69
第三节 交易对方基本情况 ...... 71
一、资产置换交易对方基本情况...... 71
二、发行股份购买资产交易对方基本情况...... 73
三、募集配套资金交易对方基本情况...... 97
四、交易对方之间的关联关系...... 97
五、交易对方的注册资本缴纳及工商变更登记情况 ...... 98
六、关于相关交易对方是否专为本次交易设立的说明 ...... 99
第四节 拟置出资产的基本情况...... 104
一、拟置出资产概况...... 104
二、拟置出资产的基本情况...... 104
三、拟置出资产涉及的债务转移情况...... 105
四、拟置出资产相关的人员安置情况...... 105
五、拟置出资产最近三年主要财务数据...... 105
六、本次置出资产的具体范围...... 106 七、原有业务业绩持续向好的情况下置出相关资产及负债的原因及合理性，后
续业绩可能下滑的具体依据...... 106
八、本次置出相关资产及负债的交易作价安排 ...... 109
第五节 拟置入资产基本情况 ...... 111
一、基本情况...... 111
二、产权控制关系...... 111
三、下属企业情况...... 118
四、主营业务发展情况...... 119
五、同业竞争与关联交易...... 144
六、关于标的公司下属电站用地、用房情况的说明 ...... 165
七、标的资产主要财务数据...... 170
八、三年一期负债的具体构成、有息债务情况及变动原因...... 170
九、标的公司对外投资领域、金额、进展情况 ...... 171
十、标的公司重大诉讼进展情况...... 172
第六节 标的资产评估情况 ...... 180
一、本次交易的审计、评估工作的进展和安排 ...... 180
二、标的公司的预估值金额或范围区间 ...... 181
第七节 股份发行情况 ...... 182
一、本次股份发行概况...... 182
二、发行股份购买资产情况...... 182
三、发行股份募集配套资金...... 186
第八节 本次交易对上市公司的影响...... 188
一、本次重组对上市公司主营业务的影响...... 188
二、本次重组对上市公司股权结构的影响...... 188
三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响...... 188
四、本次重组对上市公司股东前期协议安排的影响及后续安排...... 189
第九节 风险因素 ...... 192
一、与本次交易相关的风险...... 192
二、与置入资产经营相关的风险...... 194
三、其他风险...... 197
第十节 其他重要事项 ...... 199
一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 199
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 200
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 202 四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 202 五、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
...... 202
第十一节 独立董事意见 ...... 204
第十二节 声明与承诺 ...... 208
一、上市公司全体董事声明...... 208
二、上市公司全体监事声明...... 209
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 210
释 义
在本预案（二次修订稿）中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司 指 中电电机股份有限公司
/中电电机
本次交易/本次重组/本 指 中电电机股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购
次重大资产重组 买资产并募集配套资金暨关联交易
重组报告书 指 《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
预案（二次修订稿）/
本预案（二次修订稿） 指 《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行
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