中电电机股份有限公司
SEC Electric Machinery Co., Ltd.
（江苏省无锡市高浪东路777号）
首次公开发行股票招股说明书 （预披露稿）
保荐人（主承销商）
（山东省济南市经七路86号）
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声明：发行人本次公开发行新股【】万股；由控股股东、实际控制人之一王
建凯公开发售原限售股【 】万股，由控股股东、实际控制人之一王盘荣公开发
售原限售股【 】万股。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。公司公
开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量合计不低于发行后公司总股本的
25%。公司提请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
新股发行数量
不超过2,000万股（具体股数将视询价后每股发行价格与计划募集
资金需求额而定），占发行后总股本【】
公司股东公开发售股
份数量
不超过1,000万股（具体股数将视询价后每股发行价格与计划募集
资金需求额而定），且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的
投资者获得配售股份的数量，占发行后总股本【】
发行后总股本 【 】万股
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
股东对所持股份自愿
锁定的承诺
公司实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣承诺：自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所
直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上
市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期
限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，上述发行价作相应调整。
公司股东周跃承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购其持有的股份；所持股票在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续
二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价
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作相应调整。
公司董事长王建裕、副董事长王建凯、董事和常务副总经理周
跃还承诺：在公司任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有的
公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让其所持有的公司股
份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售
公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超过50%。
保荐人（主承销商） 齐鲁证券有限公司
招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日
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发行人声明
发行人及其控股股东、实际控制人承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，将依法以本次发行价格回购首次公开发行的全部新股，且发
行人控股股东、实际控制人将以本次发行价格购回已转让的原限售股份。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若本
招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务
所承诺，因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、发行前股东股份锁定承诺
公司实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购其持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限
自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
上述发行价作相应调整。
公司股东周跃承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有
的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后
六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月
期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
公司董事长王建裕、副董事长王建凯、董事和常务副总经理周跃还承诺：在
公司任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离任
后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过
证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超
过50%。
二、发行前公司滚存未分配利润的安排
2012年2月6日，公司召开2011年度股东大会，审议并通过《关于中电电
机股份有限公司首次公开发行股票并在深圳1证券交易所上市相关事宜的议案》，
决议同意如果本次股票获准发行，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新
老股东共享。
2012年12月24日，公司召开第一届董事会第六次会议，2013年1月10日，
公司召开2013年第一次临时股东大会，董事会和临时股东大会审议并通过《关
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2014年4月16日，经公司第一届董事会第十次会议决议通过，公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的地
点由“深圳证券交易所”变更为“上海证券交易所”。
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于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议有效期的
议案》，决议同意将公司2011年度股东大会审议批准的《关于中电电机股份有
限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市相关事宜的议案》的有效期延
长一年至2014年1月9日，本次发行前公司的滚存未分配利润仍由发行后新老
股东共享。
2014年1月18日，公司召开第一届董事会第九次会议，2014年2月8日，
公司召开2013年年度股东大会，董事会和年度股东大会审议并通过《关于增补
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市相关事宜
的议案》，决议同意如公司股票发行上市成功，公司本次股票发行前的滚存未分
配利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共享。
三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
公司有关股利分配的主要规定如下：
（一）利润分配预案的制定
公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一
会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后
提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计
师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做
出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定
利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（二）利润分配形式
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等
真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
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（三）利润分配预案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及对公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
（四）现金分红的条件、比例和方式
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；当年未分配的可分配利润可留待下
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一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力；公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响
