603985 沪市 恒润股份

  证券代码：603985      证券简称：恒润股份      公告编号：2021-033

            江阴市恒润重工股份有限公司

 关于子公司业绩承诺调整、承诺方履行业绩补偿义务及回
              购子公司 31%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      2018 年 9 月，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒
润股份”）以现金 179,673,000 元收购江阴市光科光电精密设备有限公司（以下简称“光科光电”或“标的公司”）51%股权。因业绩承诺期内业绩承诺未达标，为维护上市公司利益及全体股东利益，公司拟与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）（以下合称“业绩承诺方”或“原股权出让方”）签署《盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），相关调整事项如下：

    1、光科光电 31%的股权对应的业绩补偿依各方于 2018 年 9 月 22 日签署的
《江阴市恒润重工股份有限公司与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）约定执行；

    2、根据《盈利补偿协议》，由原股权出让方回购公司持有的光科光电 31%
股权；

    3、经各方协商，公司拟延长光科光电业绩承诺期，并就光科光电 20%的股
权对应的补偿事项及回购事项进行补充约定。

      本次调整事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

      原股权出让方完成回购光科光电 31%股权后，公司仍持有光科光电 20%
股权，公司将不再将光科光电纳入公司合并报表范围。

      本次调整事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。


   特别风险提示：1、业绩承诺方拟于《补充协议》生效后 6 个月内支付完毕本次部分补偿款及回购款，公司收讫相关款项的时间存在一定不确定性；2、若市场竞争环境等方面发生变化，标的公司未来经营业绩仍存在不能实现业绩承诺的风险；3、本次调整事项尚需提交股东大会审议，可能存在未获股东大会审批通过的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、 原业绩承诺情况

  （一）收购交易基本情况

  2018 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司 51%股权的议案》。根据具有证券期货业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，
光科光电 100%股权在评估基准日 2018 年 6 月 30 日采用收益法的评估价值为
352,300,000 元。该次交易各方在前述《资产评估报告》所确认的评估值基础上进行协商，最终确定本公司收购光科光电 51%股权的交易价格为 179，673，000 元。
  光科光电于 2018 年 10 月完成股权交割并进行工商变更。工商变更完成后，
本公司持有光科光电 51%股权，光科光电成为公司控股子公司。

    （二）业绩承诺、补偿安排及回购安排

  根据《江阴市恒润重工股份有限公司收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权的协议》（以下简称“《股权收购协议》”）、《盈利补偿协议》，具体关于业绩承诺的情况如下：

  业绩承诺方承诺标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年合并报表归属于母公
司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000 万元、3,500 万元和 4,000 万元。承诺期内，标的公司承诺净利润合计数为10,500 万元。

  若标的公司未能完成承诺期内净利润，业绩承诺方应向公司予以补偿，业绩承诺方因标的公司承诺期内实际净利润总和低于承诺净利润总和应补偿公司的金额在标的公司的 2020 年度审计报告出具后一次性计算。补偿公式为：

  应补偿金额={（承诺净利润总和-实际净利润总和）/承诺净利润总和}*承诺期内承诺方实际收到的交易对价

  业绩承诺方依据《盈利补偿协议》应向公司支付的补偿金额以业绩承诺方在
承诺期内实际收到的交易对价为限。

  若标的公司承诺期内任一年度当期实际净利润低于当期承诺净利润的 50%，公司有权要求业绩承诺方向公司履行回购标的资产的义务。上述具体内容详见公
司于 2019 年 9 月 25 日披露的《关于以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公
司 51%股权的公告》（公告编号：2018-056）。

  二、业绩承诺完成情况

  光科光电 2018 年顺利完成业绩承诺；受中美贸易摩擦，光科光电重要客户美国应材取消订单，爱发科大幅缩减订单，叠加主要客户汉能集团债务危机，光
科光电 2019 年计提资产减值准备，导致光科光电 2019 年度业绩亏损；2020 年
度由于新冠疫情影响，光科光电业务开展存在一定困难，经营情况不及预期。

  在承诺期限考核年度内，光科光电业绩情况如下：

            考核年度                  2018 年      2019 年度      2020 年度

 承诺净利润（万元）                        3,000.00      3,500.00        4,000.00

 实现净利润（万元）                        3,068.71      -5,239.40        -1,123.77

 实现净利润与承诺净利润差额（万元）          68.71      -8,739.40        -5,123.77

  注：以上数据已经审计

  由于最近三年光科光电的净利润总金额为负，根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方应补偿金额即为所获交易对价，即 179,673,000 元。

    三、 业绩补偿履行及调整方案

  在业绩承诺期内，光科光电的生产经营接连遭遇中美贸易战、新冠疫情等多种不利因素的叠加影响，光科光电的管理层做出了充分的努力以克服困难，维持公司的平稳运行，业绩承诺方之瞿建强为支持光科光电资金周转及业务发展，出借了其个人资金 3,000 余万元与光科光电，但仍无法完全抵消其负面影响。

  鉴于上述不可抗因素的出现，及业绩承诺方的实际资金状况，本次业绩补偿总金额较大，业绩承诺方一次性支付全部补偿款存在一定客观困难。

  经过各方的共同努力，2021 年以来，光科光电已逐步消除不利因素的影响，预计主营业务将于 2021 年重新走上正轨。目前光科光电在手订单状况充足、优质客户群体稳定，基于光科光电生产经营趋向好转，业绩承诺方预计光科光电
2021 年、2022 年、2023 年净利润可分别实现 2,500 万元、3,500 万元、5,000 万
元。

  为了保障补偿义务顺利执行，维护公司及公司股东的合法权益，经各方协商一致同意，拟由业绩承诺方立即履行部分业绩补偿义务，并对剩余部分业绩承诺进行延期。

  为此，公司拟与业绩承诺方签署《盈利补偿协议之补充协议》，其主要内容如下：

    （一）光科光电 31%的股权对应的业绩补偿依《盈利补偿协议》约定执行
  1、各方确认，根据《盈利补偿协议》，原股权出让方按恒润股份持有的光科光电 31%的股权比例先行进行业绩补偿，对应的业绩补偿金额=恒润股份实际支付的光科光电股权的交易对价（即 179,673,000 元，下同）× 31%/51% ，即109,213,000 元（以下称“本次业绩补偿款”）。

  2、各方确认，本次业绩补偿款将分两期支付，具体安排如下：

  （1）第一期：《补充协议》生效后 20 个工作日内，原股权出让方向恒润股份支付 61,088,820 元；

  （2）第二期：《补充协议》生效后 6 个月内，原股权出让方向恒润股份支付48,124,180 元。

  3、本次业绩补偿款由原股权出让方按照 2018 年 9 月恒润股份收购其所持光
科光电股权前各自持有的光科光电股权比例履行全部补偿义务，原股权出让方内部就上述补偿义务互相承担连带保证责任，具体安排如下：

          原股权                              支付金额（元）

 序号    出让方    支付比例

                                        第一期                第二期

  1      瞿建强      60.00%          36,653,292.00          28,874,508.00

  2      瞿一涛      20.00%          12,217,764.00            9,624,836.00

  3      陆耀娟      8.425%            5,146,733.09            4,054,462.17

  4      黄斐        6.25%            3,818,051.25            3,007,761.25

  5    光科启明      5.325%            3,252,979.66            2,562,612.58

        合计          100.00%          61,088,820.00          48,124,180.00

  4、各方进一步确认，原股权出让方为担保本次业绩补偿款的支付义务，自《补充协议》生效之日起 30 个工作日内，按《补充协议》约定的支付金额，将其各自名下持有的光科光电股权、其他公司的股权或债券质押给恒润股份。


    （二）光科光电 20%的股权对应的业绩补偿义务顺延

    1、各方同意，将以顺延承诺期的方式，就恒润股份所持有光科光电 20%的
股权比例对应的业绩补偿事项进行补充约定。

    2、原股权出让方承诺光科光电 2021 年、2022 年和 2023 年（以下称“新承
诺期”）合并报表归属于光科光电股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于光
科光电股东的净利润均不低于 2,500 万元、3,500 万元和 5,000 万元，即新承诺期
内，累计归属于光科光电股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于光科光电股东的净利润均不低于 11,000 万元。

    3、各方确认，在新承诺期每一个会计年度结束后四个月内，光科光电应出资聘请恒润股份指定的具有证券从业资格的会计师事务所对光科光电实际净利润进行审计并出具审计报告。

    4、各方确认，若光科光电未能达成《补充协议》所述业绩承诺，原股权出让方应在光科光电 2023 年度审计报告出具后按如下安排一次性履行业绩补偿款支付义务：

    （1）光科光电 20%的股权对应的业绩补偿金=[（承诺净利润总和－实际净
利润总和）/承诺净利润总和] ×恒润股份实际支付的光科光电 20%股权的交易对价。

    光科光电 20%的股权对应的业绩补偿金以恒润股份实际支付的光科光电 20%
股权交易对价为限，即若按上述公式计算所得业绩补偿金超过恒润股份实际支付的光科光电 20%股权的交易对价，则业绩补偿金按后者计算。

    （2）原股权出让方应在光科光电 2023 年度审计报告出具之日后 20 个工作
日内，向恒润股份指定的账户支付相应的业绩补偿款。

    四、 标的公司股权回购方案

  由于标的公司 2019、2020 年实际净利润低于当期承诺净利润的 50%，根据
《盈利补偿协议》，公司有权要求业绩