603985 沪市 恒润股份

 证券代码：603985        证券简称：恒润股份        公告编号：2023-054
            江阴市恒润重工股份有限公司

 关于控股子公司收购芜湖六尺智算科技有限公司 100%股权
                暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    本次关联交易是江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海润六尺科技有限公司（以下简称“上海润六尺”）拟收购上海六尺科技集团有限公司（以下简称“上海六尺”）持有的芜湖六尺智算科技有限公司（以下简称“芜湖六尺”）100%股权，交易对价为 1 元。芜湖六尺注册资本为 10,000万元。因芜湖六尺设立时间较短，上海六尺尚未向芜湖六尺实缴出资，本次交易完成后，上海润六尺将根据芜湖六尺的章程约定，履行对芜湖六尺的出资义务。交易完成后，上海润六尺将持有芜湖六尺 100%股权。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次的交易对方上海六尺为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易已经公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

    截至本公告日，除本次交易外，过去 12 个月公司与同一关联人之间未发
生关联交易，亦未发生与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。

    风险提示：上海润六尺、芜湖六尺的未来发展将依赖于管理团队的经营管理能力，未来可能面临市场竞争加剧、政策调整、技术升级替代、人才管理等不确定因素的影响，从而影响预期收益的实现。若上海润六尺、芜湖六尺未有效开拓优质客户或者研发计划不达预期，将存在一定的风险。如果出现核心技术人员流失，核心技术泄密等情况，上海润六尺、芜湖六尺的经营将会受到一定影响。
公司后续将持续完善上海润六尺、芜湖六尺的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

    一、关联交易概述

  （一）本次交易基本情况

  公司控股子公司上海润六尺拟收购上海六尺持有的芜湖六尺 100%股权，交易对价为 1 元。芜湖六尺注册资本为 10,000 万元。因芜湖六尺设立时间较短，上海六尺尚未向芜湖六尺实缴出资，本次交易完成后，上海润六尺将根据芜湖六尺的章程约定，履行对芜湖六尺的出资义务。

  （二）本次交易的目的和原因

  上海六尺核心团队具有丰富的 AI 智算中心(GPU 算力)建设、运营经验和算
力市场资源。团队深耕 GPU 算力多年，与上游 GPU 供应厂商英伟达、新华三等有深度合作关系。

  基于上海六尺在算力租赁业务的资源优势，公司与上海六尺共同投资设立上海润六尺，公司持有上海润六尺 51%股权，上海六尺持有上海润六尺 49%股权。
根据公司与上海六尺于 2023 年 7 月 28 日签署的《江阴市恒润重工股份有限公司
与上海六尺科技集团有限公司签署的合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”）约定，对于上海六尺及其关联方在《合资经营合同》签订之日前，自营或与第三方合作经营的算力租赁业务，将根据上海润六尺的发展需求，双方协商一致按照合理估值择机优先并入上海润六尺。

  为深入贯彻落实国家东数西算工程战略规划，加快打造长三角枢纽芜湖集群智算中心，芜湖六尺拟与芜湖当地运营商、新华三技术有限公司共同携手建设东数西算芜湖集群首个大规模智算中心。本次交易完成后，上海润六尺将持有芜湖六尺 100%股权，并推动相关项目建设。

  （三）本次交易涉及的审议批准程序

  2023 年 8 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，会议以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司收购芜湖六尺智算科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。

    （四）过去 12 个月同类别关联交易情况

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
 间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%。本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、关联人介绍

    （一）关联关系介绍

    上海润六尺为公司重要控股子公司，上海六尺持有上海润六尺 49%股权，根
 据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海六尺为公司关联法人，本 次交易构成关联交易。

    （二）关联方基本情况

    公司名称：上海六尺科技集团有限公司

    公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

    统一社会信用代码：91310120MA1HM9383B

    法定代表人：张亚洲

    成立时间：2017 年 4 月 5 日

    注册资本：4,404 万元

    注册地址：上海市奉贤区大叶公路 7636 号 6 幢 1 层

    办公地址：上海市奉贤区大叶公路 7636 号 6 幢 1 层

    主营业务：算力设备租赁、人工智能技术咨询服务。

    上海六尺的股权结构：安徽财源广进区块链技术有限公司持股比例为 70%，
 国网数字科技控股(海南)有限公司持股比例为 30%。

    上海六尺一年又一期主要财务数据：

                                              单位：万元币种：人民币

 项目                  2022 年 12 月 31 日（未经审计）  2023 年 6 月 30 日（未经审计）

总资产                                      13,782.36                    19,232.53

负债总额                                    12,387.58                    17,357.36

净资产                                      1,394.77                    1,875.17

 项目                  2022 年 1 月 1 日—12 月 31 日    2023 年 1 月 1 日-6 月 30 日
                                （未经审计）                  （未经审计）

营业收入                                        21.08                    3,189.40

净利润                                      -2,310.01                      -399.85

    （三）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的其他关系的说明

    上海六尺持有公司控股子公司上海润六尺 49%的股权，上海六尺的执行董事、
 法定代表人张亚洲为上海润六尺的法定代表人、总经理。上海六尺及其关联方目 前存在部分自营或与第三方合作经营的算力租赁业务，未来将根据上海润六尺的 发展需求，协商一致按照合理估值择机优先并入上海润六尺。除此之外，关联方 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

    （四）经查询，上海六尺未被列入失信被执行人名单。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

    1、本次交易为购买资产，标的为芜湖六尺 100%股权。

    2、交易标的权属状况说明：芜湖六尺产权清晰，不存在抵押、质押及其他 任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在 妨碍权属转移的其他情况。

    3、经查询，芜湖六尺未被列入失信被执行人名单。

    （二）交易标的主要财务信息

    1、交易标的基本信息

    公司名称：芜湖六尺智算科技有限公司

    公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    统一社会信用代码：91340203MA8QPRARXK

    法定代表人：张亚洲

    成立时间：2023 年 7 月 19 日

    注册资本：10,000 万元

    注册地址：安徽省芜湖市弋江区中南街道金鹰世界写字楼 19 层 1904 室

    主营业务：算力设备租赁、人工智能技术咨询服务。

    2、本次收购前芜湖六尺的股权结构：上海六尺持有 100%股权。

    3、因芜湖六尺成立时间不足一年，无相关财务数据。


    四、交易标的的定价情况

  鉴于本次股权转让前，上海六尺尚未向芜湖六尺实缴注册资本，经交易双方协商一致，本次股权转让交易对价为 1 元。本次股权受让后，上海润六尺将按芜湖六尺的公司章程约定，履行向芜湖六尺实缴注册资本 10,000 万元的出资义务。
    五、本次股权转让协议的主要内容和履约安排

  （一）协议签订主体

  转让方：上海六尺科技集团有限公司（以下简称“甲方”）

  受让方：上海润六尺科技有限公司（以下简称“乙方”）

  标的公司：芜湖六尺智算科技有限公司

  （二）转让标的及价格

  甲方所持有的标的公司 100%的股权。

  2、股权转让总价为：￥1.00（大写：壹元），因甲方尚未实缴出资，双方约定，乙方于股权变更登记后直接按照章程约定，履行对标的公司的出资义务，并在股权变更后 3 日内向甲方支付股权转让款。

  （三）股权交割基准日

  股权交割基准日以股权变更登记之日为准。

  （四）各方权利、义务

  1、甲方：

  （1）甲方保证其是标的公司股权的实际所有人，且该股权未设定任何质押，也不存在股权代持情形。

  （2）甲方保证其向乙方所提供的关于标的公司的所有资料（包括但不限于财务报表、应收应付款明细、公司的各类证件等）均真实、完整、有效。

  （3）甲方承诺，标的公司在股权交割基准日之前（含基准日），没有对外债务（包括但不限于隐性债务、或有债务等）。乙方及股权变更后的标的公司，不因股权交割基准日前的原因受到任何损失和第三方的追偿。否则，乙方或标的公司有权向甲方追偿，并要求甲方按本协议约定承担相应的违约责任。

  2、乙方：

  按约定支付股权转让款。


  （五）交接及变更手续

  本协议签订后 3 日内，甲方将标的公司的全部资料移交给乙方或乙方指定人员，并配合乙方办理股权变更登记手续。

  （六）违约责任

  违反本协议项下任一条款（含承诺、保证），均构成违约，违约方应向守约方支付违约金 1,000 万元，并赔偿守约方由此所致的全部损失。

    六、关联交易对上市公司的影响

  （一）本次交易的目的和影响。

  近年来，数字化转型已经成为社会发展的重要布局。人工智能是数字化的核心驱动力之一，算力是 AI 时代发展的基础生产力。智算与科技能源的合作，算力与制造业的结合，将助力企业飞速发展。公司将整合合作伙伴的高能效 AI 算力芯片、智算中心的营运能力，加速智算中心的落地计划，推动城市数字化、企业智能化的新发展，为未来可持续发展奠定坚实基础，创造更好的经济效益和社会效应。

  本次关联交易是基于公司长远利益出发做出的慎重决策，是基于公司长期发展战略需要，符合公司的长远规划及全体股东的利益。本次关联交易有利于公司充分利用关联方的资源优势，对公司未来发展、整体产业转型、业